重磅！7月1日落地-国务院境外投资新规深度解读｜系列一：全文逐条解读
本文根据中国政府网2026年6月1日公布的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）全文整理，自2026年7月1日起施行。以下为中富博睿团队逐条解读，仅供参考。
一、总则（第1—9条）制度基石与服务承诺
第一条（立法目的）为了推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，有效实施对外投资管理，保护投资者及其对外投资合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，根据《中华人民共和国对外关系法》、《中华人民共和国对外贸易法》等法律，制定本规定。
解 读
本条明确上位法包括2023年施行的《对外关系法》，意味着境外投资已上升为国家对外关系的重要一环。立法目标呈现“三并重”——开放与安全并重、管理与保护并重、质量与效益并重。
第二条（适用范围与定义）中华人民共和国境内（以下简称中国境内）投资者对外投资，适用本规定。对外投资是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。
本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。
解 读
历史性突破——首次以行政法规明确将“居民个人”纳入投资者范畴。此前部门规章只规范企业，个人境外投资长期处于“法律真空”。另需注意“间接获得”四字，意味着多层SPV架构、VIE结构等均被覆盖。
第三条（基本原则） 对外投资工作坚持对外开放的基本国策，贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全，统筹国内国际，健全对外投资管理服务体系，提升对外投资质量与水平，促进开放合作、互利共赢
解 读
总体国家安全观”正式写入境外投资基本规范，所有投资行为的安全底色被法律确认。实务中，凡涉及敏感国家、敏感行业、关键技术、重要数据的项目，安全审查将成为必经程序。
第四条（战略方向） 国家主动对接国际高标准经济贸易规则，推进高质量共建“一带一路”，推进多双边投资合作机制建设，积极参与国际投资规则制定，推动产业链供应链国际合作，反对单边主义和保护主义，推动建设开放型世界经济。
解 读
本条是政策风向标——“一带一路”仍为优先方向，但强调“高质量”。投资者在沿线国家的项目，若符合绿色、数字、创新等高标准，更容易获得政策支持。
第五条（自主权与行为底线） 国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，积极参与国际合作竞争。投资者享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。投资者开展对外投资及其相关活动，应当遵守法律法规和国际惯例，尊重当地习俗和文化传统，遵守商业道德、诚实守信、公平竞争，履行社会责任，维护国家形象，不得妨害市场竞争秩序、破坏生态环境、损害劳动者合法权益，不得危害中国国家安全、损害国家利益和社会公共利益。
解 读
权利与义务的对称性规定。实务中常被忽视的“软法”义务（如尊重当地习俗、社会责任）如今有了明确法律依据。提示：境外项目若因环保或劳工问题被当地追责，可能同时触发本条及后续罚则。
第六条（政府服务体系） 国家健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化，完善公共平台与服务，统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流、出境入境、海关、贸促等领域服务资源，为投资者提供服务保障。
省级以上人民政府及其有关部门提升公共服务能力和水平，为投资者提供法律法规、政策措施、投资指南、知识产权、风险防范应对、权益保护等方面的公共产品和服务。
解 读
此为政府的服务承诺条款，投资者可据此要求相关部门提供指引。但需注意，公共服务的可获得性不豁免投资者自身的合规义务。
第七条（专业服务机构） 支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁、知识产权等专业服务机构拓展海外服务网络，提高国际化服务能力和水平，为投资者及其对外投资提供高质量专业服务。
有关专业服务机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，建立有效的风险控制和内部控制制度，配备具有相应专业能力的从业人员，依法开展有关服务活动。
解 读
本条既是支持也是约束——专业机构自身须具备内控和能力，意味着其出具的报告若存在重大瑕疵，可能承担相应责任。投资者选聘中介时，应核查其内控制度和人员资质。
第八条（金融支持）银行业金融机构应当立足职能定位，遵循市场化、法治化、商业可持续和风险可控原则，在业务范围内为投资者对外投资提供融资等金融服务。鼓励政策性保险机构为投资者对外投资提供海外投资保险等服务。
解 读
政策性保险（如中国信保的海外投资险）被明文鼓励。投资者应积极利用这一工具对冲政治风险，尤其在政局不稳或法律体系薄弱的国家。
第九条（行业自律组织） 有关行业协会商会应当依照法律、法规和章程，加强行业自律，提升服务投资者及其对外投资的能力和水平，及时反映行业诉求。
行业协会商会、贸易投资促进组织按照章程提供与对外投资有关的信息咨询、市场拓展、经贸交流、权益保护、纠纷处理等方面的服务。
解 读
行业协会的角色从“联谊”升级为“准监管+服务”。投资者可借助协会获取国别风险信息、参与集体维权。
二、管理与行为规范（第10—18条）监管核心与合规红线
第十条（监管原则） 国家健全对外投资管理体系，完善调控措施，分类分级实施全过程监管，加强风险防控，提高对外投资的科学性、安全性，推动投资便利化和有效防范风险相结合。
解 读
全过程监管”意味着从项目立项、资金出境、运营管理到退出/注销，每个环节都处于监管视线下。企业应建立内部全周期合规档案。
第十一条（政策清单） 国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门根据国民经济和社会发展需要、有关国家（地区）投资环境变化和风险程度等，制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资，加强对外投资监管，指导、监督投资者规范投资经营行为。
解 读
三条清单（鼓励/限制/禁止）将动态调整。实务中，投资者应定期（建议每半年）核查清单变化，尤其是敏感行业目录的更新。
第十二条（合规手续） 投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。
解 读
三大手续缺一不可。虚假申报将直接触发第二十七条的处罚。外汇提示：跨境资金登记包括ODI外汇登记、37号文登记（个人SPV）、利润回笼登记等，务必与外管局要求保持同步。
第十三条（技术、数据、人员跨境限制）—— 本条为最大亮点之一 投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
解 读
首次将“技术、数据、人员”三大要素同步纳入境外投资监管。实务中，以下行为均可能违规：
派遣中方工程师赴海外新设工厂调试设备，若设备含限制出口技术；
通过视频会议向境外子公司传授受管控的工艺流程；
将境内数据库的客户信息传输至海外服务器用于业务运营。
合规建议：凡涉及技术输出、数据跨境、人员外派的项目，须先进行出口管制和网络安全评估。
第十四条（多领域法律适用） 对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。
解 读
本条是“法律适用指南”，提醒投资者：ODI备案只是起点，还需单独满足外汇、税务、反垄断、数据安全等领域的要求。例如，跨境并购触发反垄断申报标准的，须向市场监管总局单独申报。
第十五条（安全审查）—— 核心风控条款 国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。
解 读
安全审查范围不仅包括初始投资，还涵盖投后的资产转让、权益处分（如股权转让、增发稀释、抵押等）。实务中，建议投资者在交易文件中将“通过中国境外投资安全审查”作为交割先决条件，并约定因未通过审查导致交易失败时的责任分配。
第十六条（投资者内部治理） 投资者及其在其他国家（地区）投资的企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置，投入必要的人员、资金、设备等资源，保障其员工和资产安全。
解 读
本条确立了投资者对境外实体的“母国监管责任”。母公司不能以“境外子公司独立法人”为由推卸合规义务。建议投资者针对每个境外项目建立合规手册，并定期开展内部审计。
第十七条（市场秩序禁止性行为） 投资者应当规范投资经营行为，不得损害其他投资者的商业信誉、商品声誉，侵犯他人商业秘密，没有正当理由低价倾销商品，通过贿赂、欺诈等手段牟取不正当利益，扰乱对外投资市场秩序。
解 读
本条主要规制境外市场中的不正当竞争行为。结合第二十九条，违反者可能被禁止从事对外投资1-3年。特别提示：海外反腐败法（如美国FCPA）与中国本条形成双重约束，跨国贿赂行为将面临中外叠加处罚。
第十八条（政府监测预警） 国务院有关部门加强对外投资监测预警和风险评估，及时发布有关国家（地区）安全状况，提示投资风险，指导和帮助投资者做好安全风险防范，维护国家海外利益和投资者合法权益。
解 读
投资者应主动关注商务部、发改委、外交部等发布的国别安全风险提示，将其作为投资决策的重要参考。
三、权益保护与反制措施（第19—26条）国家背书的维权工具箱
第十九条（国际合作与保护） 中华人民共和国根据缔结或者参加的国际条约、协定，或者按照平等互惠原则，与其他国家（地区）、国际组织等开展执法领域合作与交流，保护在其他国家（地区）的投资者及其投资的企业、项目所属员工和资产等的安全以及有关组织、个人的正当权益。
国家积极商签多双边贸易投资协定等国际经贸协定，提高对外投资保护水平，促进投资自由化便利化。
解 读
投资者应了解我国已签署的双边投资协定（BIT），其中通常包含征收补偿、最惠国待遇、投资者-国家争端解决（ISDS）等条款。当东道国侵害投资者权益时，可依据BIT启动国际仲裁。
第二十条（领事保护与应急协助） 国家依法为在其他国家（地区）投资的中国公民、组织及其在该国家（地区）投资的企业、项目所属中国籍员工提供领事保护与协助，维护其正当权益。
投资目的国家（地区）发生战争、武装冲突、暴乱、严重自然灾害、重大事故灾难、重大传染病疫情、恐怖袭击等重大突发事件，在该国家（地区）的投资者及其投资的企业、项目所属中国籍员工因人身财产安全受到威胁需要帮助的，驻外外交机构应当及时核实情况，敦促有关国家（地区）采取有效措施保护中国公民、组织的人身财产安全，并根据相关情形提供协助；中国政府作出相应避险安排的，有关组织、个人应当予以配合。
解 读
本条明确了政府在紧急状态下的介入义务和投资者的配合义务。实务中，建议投资者为外派人员购买包含紧急撤离的保险，并定期演练应急预案。
第二十一条（多元化争议解决） 鼓励投资者通过协商、调解、仲裁、诉讼等多种方式化解对外投资有关矛盾纠纷，维护自身合法权益。
解 读
提示投资者在境外投资合同中优先选择我国认可的仲裁机构（如贸仲、港仲、新仲），并明确约定仲裁地、适用法律，避免陷入东道国当地诉讼的不利环境。
第二十二条（跨境证据提供限制） 中国境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼或者受到境外司法、执法机构相关调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律、行政法规和国家有关规定。依法须经主管机关准许的，应当履行相关法律程序。
解 读
这是对境外诉讼或调查的“数据出境闸门”。若境外法院要求中国企业提供涉及国家秘密或重要数据的证据，企业不得擅自提供，而应通过司法协助途径。违反者可能同时触犯《数据安全法》《保守国家秘密法》。
第二十三条（投资壁垒调查） 投资者在投资目的国家（地区）遭遇与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍的，国务院商务主管部门可以自行或者会同国务院其他有关部门组织开展调查，有关组织、个人应当予以协助、配合。根据调查结果，国务院有关部门可以采取调整有关国别投资政策，禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易等措施。
解 读
投资者遇到东道国歧视性措施时，可向商务部申请启动壁垒调查。这是国家层面的贸易反制工具，企业应积极利用。
第二十四条（反制裁措施） 任何国家（地区）、国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在投资经营等方面对中华人民共和国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，中国政府及其有关部门可以根据实际情况采取相应的措施，保护投资者及其对外投资的安全和正当权益，保护国家的海外利益不受威胁和侵害。
国务院有关部门可以依照《中华人民共和国反外国制裁法》、《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等，决定将直接或者间接参与制定、决定、实施前款规定的歧视性禁止、限制或者其他类似措施的组织、个人列入反制清单，采取相应的措施。
解 读
配合《反外国制裁法》使用。投资者若被外国制裁，可向国内主管部门申请反制保护；同时，投资者不得执行外国对中国的不当制裁要求（如不得配合美国对华芯片禁令而中断与中企的正常交易），否则可能被列入国内反制清单。
第二十五条（中断交易的反制） 外国组织、个人危害中国国家主权、安全、发展利益，违反正常的市场交易原则中断与中国企业、其他组织或者个人的正常交易，或者对投资者及其对外投资采取歧视性措施，不合理剥夺或者限制投资者及其对外投资正当权益的，国务院有关部门可以采取禁止或者限制其从事与我国有关的进出口活动，禁止或者限制其在中国境内投资，禁止或者限制中国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，禁止或者限制相关人员、产品、交通运输工具等入境，取消或者限制相关人员在中国境内工作、停留或者居留资格等措施。有关措施可以适用于外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。
解 读
本条是对“断供”“卡脖子”行为的直接反制。例如，若某外国芯片设计公司无正当理由断供中国客户，中国可禁止其产品进口、禁止其在华新设子公司等。中资企业也可依据本条要求政府采取保护措施。
第二十六条（公职人员保密义务） 公职人员对在履行对外投资管理服务相关职责中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等应当依法予以保密，不得泄露或者非法向他人提供。
解 读
此为针对监管机关的义务条款。投资者在报送材料中标注“商业秘密”的，有权要求相关部门保密。
三、法律责任（第27—31条）罚则体系全面落地
第二十七条（核心罚则：三类违规及禁入期）
投资者投资国家禁止的对外投资的，由国务院投资主管部门、商务主管部门按照职责分工责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得；拒不执行的，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款。
投资者未按规定履行境外投资核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请有关核准备案的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款。
投资者以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案的，由核准备案机关撤销核准备案文件，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；已经投资的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款。
自前三款规定的处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。
解 读
本条是837号令的“牙齿”。以投资额1亿元为例：
拒不停止禁止类投资，企业最高罚款100万，个人最高10万；
虚假备案拒不改正，企业最高罚款100万，个人最高5万。
核心威慑：3年禁入期。对于以海外业务为核心战略的企业，失去3年窗口期可能意味着永久丧失市场先机。提示：直接负责的主管人员包括法定代表人、总经理、项目负责人，个人罚款无法由公司报销。
第二十八条（拒不配合安全审查的处罚） 违反本规定第十五条规定，拒不配合境外投资安全审查，提供虚假材料或者隐瞒有关信息，或者不遵守境外投资安全审查决定的，由国务院有关部门责令改正，没收违法所得，处以罚款；危害国家安全的，责令其采取必要措施消除对国家安全的影响，可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动；已经投资的，可以责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产。
解 读
安全审查决定具有强制执行力。若安全审查要求剥离某项资产或终止某项技术合作，投资者必须执行，否则面临禁入处罚。
第二十九条（违反市场秩序行为的处罚）投资者违反本规定第十七条规定的，国务院投资主管部门、商务主管部门按照职责分工可以责令限期改正；造成危害后果的，可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。
解 读
此处罚无需造成实际经济损失，只要有“危害后果”（如声誉影响、市场混乱）即可触发。
第三十条（民事责任、治安处罚与刑事责任） 投资者开展对外投资活动，违反本规定，造成人身损害、财产损失的，依法承担民事责任；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
投资者开展对外投资活动，违反其他法律、法规的，由有权机关责令改正，依法予以处理。
解 读
本条是“法律责任兜底”。例如，违规转移国家禁止出口的技术，可能同时触犯《刑法》中的“走私罪”“非法经营罪”或“为境外窃取、刺探、收买、非法提供国家秘密、情报罪”。行政罚款与刑事罚金可并行。
第三十一条（公职人员渎职责任） 公职人员在对外投资工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，或者泄露、非法向他人提供所知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
解 读
此为对监管者的约束，投资者在遭遇不公时可据此投诉或举报。
四、附则（第32—34条）特殊情形与施行安排
第三十二条（港澳台参照适用） 对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行；法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定。
解 读
这意味着通过香港SPV进行境外投资，同样适用本规定。但注意“参照”不等于完全等同，具体以港澳办、商务部后续细则为准。
第三十三条（特殊情形的管理）
对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。
对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。
中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。
解 读
本条极具分量——境外金融市场投资（如QDII、购买境外股票、债券等）纳入本规定适用范围，意味着未来个人通过非正规渠道境外炒股可能面临合规风险。
境外利润再投资不再“法外自由”，必须依照本规定执行（至少需履行信息报告义务）。
居民个人具体办法将由发改委、商务部另行制定，建议个人投资者暂缓非紧急的境外投资，待细则出台后再行动。
第三十四条（施行日期） 本规定自2026年7月1日起施行。
解 读
从公布（6月1日）到施行（7月1日）仅有30天准备期。投资者应：
已备案但未完成资金出境的，应评估是否触发新规下的安全审查；
已完成的存量项目，虽无溯及力，但后续再投资、利润汇回、股权变更等均适用新规；
个人投资者应关注后续配套细则，遵循合规要求。
本文仅为专业解读，不构成具体法律意见。如您有境外投资合规需求，欢迎联系中富博睿专业团队，我们将为您提供量身定制的解决方案。
-END-