中富洞察 | 个人股权转让合规要点一览

2022-12-27

近日，国家税务总局、上海市税务局以及市场监督管理局联合发出《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》（2022年第3号），要求个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。

市场主体登记机关根据税务机关提供的《自然人股东股权变更完税情况表》办理股权变更登记。

此前，多地税务局（例如海南省、四川省、安徽省、广州、北京、深圳、天津等）联合当地市场监督管理部门发出同样公告。由此可见，监管机构正在收紧以及规范个人股权转让的管理。

那么，个人股权转让会有哪些风险？该如何合规操作呢？中富博睿根据多年税务服务经验，为您提供相关建议。

一

股权转让协议的内容约定

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股权转让的各方信息

根据税务机关要求，个人股权转让需要上报出让方（个人姓名、证件种类、证件号码、联系地址、电话），受让方（名称、证件类型、证件号码、联系地址、电话），被投资企业信息（统一社会信用代码、名称），转让股权比例等信息，上述信息需要在股权转让协议中做明确说明。

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转让股权的价格以及支付安排

股权转让协议需确认转让股权比例、原值、股权价格等信息，作为税务申报缴纳的依据，股权价格应当按照公平交易原则确认。

根据双方约定，应确定所涉股权相关权利义务的交割日期。同时，因股转往往涉及相关税费的缴纳，还需要对股权支付做妥善安排，避免资金不足。特别是境内个人转让股权给境外个人或者实体，由于我国严格的外汇登记管理制度，更应充分考虑境外收款不可避免的时间延长所带来的影响。

中富建议，交易双方书面确认交易价格是否含税、以及纳税义务/扣缴义务的承担方，以避免后期交易双方在金额或职责上产生争议。

二

股权转让涉税合规

个人股权转让合同主要涉及两个税种：印花税和个人所得税。

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印花税的计算和申报

根据《中华人民共和国印花税法》，在境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。在境外书立的合同，如在境内使用也应据此缴纳印花税。股权转让合同属于产权转移书据，按照股权转让价格计征，税率是价款的万分之五。

在实际操作中，境外书立的合同在境内如何完税，不同地区的征管操作可能仍存在差异甚至争议。建议企业提前和税务机关确认征纳安排，或详询中富财税团队。

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个人所得税的计算和申报

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人，双方均可以在税务机关进行登记申报工作。

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。

申报的股权转让收入包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，且该金额应公允反映该股权的价值，如无正当理由，股转收入明显偏低，税务机关有权要求重新核定。

符合下列条件之一的股权转让收入虽明显偏低，但视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

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非货币资产投资视同财产转让的特殊管理

根据财政部国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人以股权投资的，该股权原值确认等相关问题依照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布）有关规定执行。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

三

股权转让的登记管理

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税务部门

个人股权转让在税务机关的登记申报可以选择电子税务局和现场申报两种方式。以北京为例，在电子税务局的操作流程如下：
通过北京市电子税务局自然人业务办理模块登录，点击【我要办税】—【税费申报及缴纳】—【个人股东变动情况报告表录入】模块进行报告，依据实际情况填写被投资企业、转让方及股权转让相关信息提交即可。

如需要修改，可点击【个人股东变动情况报告表查询】，找到对应信息进入修改。如现场申报，需携带股转协议、个人所得税申报表、股权转让身份证明、标的公司财务报表等信息，具体以税务大厅要求为准。

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市场监督管理局

股东信息为市场主体的一般登记事项，如发生变更，企业应当依法办理变更登记。根据市场监督管理局的要求，所需递交资料包括：股权转让协议、新股东的身份证明、公司新章程、《自然人股东股权变更完税情况表》等，具体以各地登记要求为准。

如因股东变更影响企业类型、注册资本、高管等信息变更，企业还需准备相关资料，一同变更。

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银行及外汇管理部门

企业发生基础信息变更、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）等，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。

境内个人股权转让给境外，标的公司办理外汇登记并取得后续《业务登记凭证》后，应将《业务登记凭证》提供给中方股东，以办理资产变现账户开立。