OFFSHORE系列 | 如何选择并做好新加坡公司合规

作为最先走出疫情阴影的亚洲国家之一，新加坡在2023年吸引了大量的跨境资本和高净值人士，成为全球资本追逐的热土。目前，设立在新加坡的商业实体近60万家，其中，新加坡本土公司和外国公司总计40多万家。 

在新加坡新设商业实体，有四种主要类型的业务结构可供选择。分别是：

• Sole-Proprietorship (one owner) or Partnership (two or more owners)独资企业（一个所有者）或合伙企业（两个或多个所有者）；

• Limited Partnership (LP)有限合伙企业；

• Limited Liability Partnership (LLP) 有限责任合伙企业；

• Company公司。

本文将对其中的Company（公司）进行主要讲解以供参考。

选择公司名称

新加坡会计与企业管理局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）是新加坡公司及企业的监管机构。法律要求，所有公司都需在ACRA进行注册。公司注册的第一步是选择公司名称，并通过ACRA的在线商业注册和备案门户网站BizFile+提交名称申请。一旦名称获得批准，需要在120天内完成公司注册。

在下列情况时，注册处将拒绝提交的企业名称：

• 不受欢迎的具有淫秽性质: 会对友好国家或宗教以及社区的特定阶层造成冒犯；会违反公共政策，比如一个企业名称与政府机构的名称相似，可能会因为违反公共政策而不受欢迎。

• 与另一家公司、可变资本公司、有限责任合伙企业等实体的名称相同: 相似的名称不等同于相同的名称。注册官一般不会拒绝与另一企业相似但不相同的拟设企业名称。但如果公司为了减少因名称相似所导致其他人提出投诉的风险或纠纷，应当谨慎行事，尽量避免注册过于相似的名称。

• 与另一个已保留的企业名称相同

• 财政部长已指示注册官不可接受的名称: 比如：“淡马锡Temasek”。

但请留意，除了上述情况外，注册官还将会考虑，拟设立的企业名称并非用于或可能用于非法目的或有损公共和平、福利以及良好秩序的企业或商业实体，或者以该名称注册不会违反国家安全或利益。

选择公司类型

在新加坡，有7种类型公司可供注册，在提交名称核准申请时即需要指定相对应的公司类型。这7种类型分别是：

• Exempt private company豁免私营公司；

• Private company limited by shares私人股份有限公司；

• Public company limited by shares公开发行的股份有限公司；

• Public company limited by guarantee公开发行的担保有限公司；

• Unlimited private company无限责任私营公司；

• Unlimited exempted private company无限责任豁免私营有限公司；

• Unlimited public company无限责任上市公司。

确定公司的财务年度结束日

财年结束日（Financial Year End,FYE）代表一家公司会计期间的最后一天。会计期间指企业确认完成一个商业记账的周期，周期性的记账提供了关于公司业务持续盈利能力的判断视角，交易记录在此期间予以保存，并以财务报表的形式予以体现。公司可以选择任何日期作为财年结束日，常见的选择包括3月31日、6月30日、9月30日以及12月31日。确定财年结束日非常重要，因为这决定了公司每年的年度申报以及税务申报时间。私营公司必须在财年结束后6个月内举行年度股东大会（Annual General Meeting，AGM），并在财年结束后7个月内提交年度报告（Annual Return，AR）。

公司可以更改当前或上一财年的FYE，且必须通知注册处。但如果举行年度股东大会或递交年度报告的截止日已经过去，则无法修改FYE。

如果出现以下情况，则将需要注册处批准后才可以更改FYE：

• FYE的变更将导致会计期间超过18个月;

• 对于截至2018年8月31日或之后的会计期间，先前更改的财年在2018年8月或之后发生了变更，且在自先前更改的FYE结束后的5年内。

年度备案义务

《公司法》规定了公司董事必须遵守或面临强制执行的法定义务，比如召开年度股东大会以及提交年度报告。

年度股东大会

在未获得豁免的情况下，公司必须召开年度股东大会。年度股东大会确保公司的利益相关人了解公司的财务状况及发展方向，并为利益相关人和公司及高管提供了至少每年一次的沟通机会。

年度报告

所有私营公司（包括不活跃公司）都必须在财务期间结束后的7个月内提交年度报告，这有助于确保向利益相关人进行适当及时的披露。只要公司的状态为“live存续”，即便税务局（Inland Revenue Authority of Singapore，IRAS）已经豁免该公司提交所得税申报表，公司也必须向注册处提交年度报告。

董事/任职资格

（每家公司必须至少有一名董事是新加坡当地居民，新加坡国籍或持新加坡永居）：-年满18周岁；- 具有完全法律行为能力；- 新加坡公民、新加坡永久居民、入境通行证（EntrePass）或就业通行证（EP）持有者；- 未丧失担任董事资格（如未解除破产的破产人不可担任董事）。

特别情况：FIN持有人在注册或接受担任董事之前，需向相关通行证颁发机构核实其资格。如EP持有人必须先向新加坡人力资源部（Ministry of Manpower，MOM）寻求同意书。希望迁移至新加坡为管理公司的外国人需要在公司成立后获得MOM的批准，该等批准通常为公司注册的代理人（如秘书公司）作为代表在BizFile+中提交申请。

秘书/任职资格：

公司必须在成立之日起6个月内任命一名公司秘书，如超过6个月，董事将有可能面临最高1,000美元的罚款。公司秘书负责公司的管理工作，并确保公司董事和股东已知悉其法定义务，如提交年度报告。秘书的任职资格要求：

• 必须为一名自然人；

• 必须为新加坡本地居民。

注：公司的唯一董事和公司秘书不可为同一人士。

股 本

股本指股东向公司承诺的出资金额。发行股本可以由股东全额支付，也可以不全额支付。在成立公司时，最低发行股本为1美元。实收资本指股东为其持有的股份实际向公司支付的金额。

注：实收股本大于等于500,000美元的公司将自动成为新加坡商业联合会SBF的成员。

股份及股东

股份可以全部也可以部分缴清。股东可以是个人、公司或有限责任合伙企业。

公司可因不同原因发行不同类型的股份，常见原因有：

1.为特定人士保留公司的控制权；

2.发行具有优先派息权的股份以鼓励投资；

3.在公司清盘时对公司资金享有不同的权利；

4.满足不同投资人的不同需求和偏好。

普通股Ordinary Shares（最常见的股份类型）

普通股通常拥有投票权，并在拥有优先股的股东收到股息后获得股息。公司可将普通股分为不同类别（如A和B），不同类别附带不同的权利。

注册办公室地址

要求

1.公司必须确保其注册办公室在每个工作日（除周六、周日及公共假期外的任何一天）的正常营业时间内至少向公众开放三个小时。该等要求的目的是为了允许公众在必要时可以联系上注册办公室，并为法律文件的交付提供可能性。未遵守的公司及董事将可能被处以最高5,000新币的罚款。

2.注册办公室必须是新加坡的地址，但不必是公司的营业地址。

变更

注册办公室地址的变化需要在生效之日起14天内完成ACRA更新。未遵守的公司及董事将可能被处以最高5,000新币的罚款。

章 程

作为公司治理的大纲性文件，章程必须包含如下信息：

1.公司名称及注册办公室地址；

2.商业活动及运营方式；

3.公司股东或成员的责任;

4.股本总额和已发行的股份数量；

5.公司治理规则和条例；

6.股份转让、召开年度股东大会或特别股东大会的方式，董事、秘书的任命及辞职等。

在提交公司注册时，必须提交一份章程的副本。股东（或称作“认购人”）在公司成立时签署的章程副本必须保存在公司的注册办公室地址。

章程的任何修改需以股东大会特别决议通过批准，且需在14天内通过BizFile+系统提交“决议通知Notice of Resolution”，并提交一份特别决议副本和新章程副本。

递交注册

在所需文件及信息齐备后即可通过代理人（常见为新加坡秘书）递交注册，一般需时2~3工作日即可完成。但请留意，注册处有权对任一公司注册流程进行抽查和核验，被抽查或核验的公司注册完成时间，以注册处确认为准。

合 规

《公司法》要求所有公司确保相关职员（如股东、董事、秘书等）的最新记录、登记册（上市公司股东登记册除外）由ACRA以电子形式保存。任何高级职员的任命或详细信息发生变化时，需要在变化之日起14天内通过BizFile+进行更新。如公司股东或股本发生变化时，也需要通过BizFile+提交对应的交易文件或信息。

向ACRA提交的大部分商业信息都是向公众开放的，旨在促进企业和公众之间的贸易和交流，并提高企业透明度，确保公众有途径对企业实体及相关运营人员进行尽职调查。因此，董事或秘书等高级职员确保公司在ACRA中的信息是最新的尤为重要。

相关变化如未在14天内进行ACRA更新，将有可能受到处罚。

如今，新加坡在全球商业活动中愈发重要，合规要求也日益提高。在新加坡开展商业活动或设立商业实体，需谨慎留意相关流程及合规义务，以确保公司的存续及发展。

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