美国《企业透明度法案》The Corporate Transparency Act (CTA)即将施行

《企业透明度法案》（The Corporate Transparency Act，以下简称“CTA”）作为《国防授权法》的一部分，由美国国会于2021年1月1日颁布。CTA是对反洗钱法律法规的重大改革，旨在获取更多关于在美国市场运营或进入美国市场的特定实体所有权信息，提高实体架构和所有权的透明度，帮助防止并打击洗钱、恐怖融资、腐败和税务欺诈等违法行为。

根据CTA的要求，“报告公司Reporting Company”必须向美国财政部的金融犯罪网络（FinCEN系统）申报受益所有人及公司申请人信息。“报告公司”的定义为：（1）任何通过向州务卿或类似有设立权利的办公室提交成立文件而成立的有限责任公司、有限合伙企业或类似实体；（2）于美国国外依法设立并在美国注册开展经营或业务的有限责任公司、有限合伙企业或类似实体。

结合报告公司的例外范围（如上市公司、银行等金融机构、会计师事务所、非营利组织及政治组织等）可以看出，CTA将主要适用于外资拥有的空壳公司。如果您不确定所拥有的实体是否将会被判定为监管范围之外，可以和我们进一步联系，我们将提供专业服务。

CTA将于2024年1月1日正式生效施行。

CTA有哪些要点？

需要申报受益所有人的信息

i.法定全名

ii.出生日期

iii.当前居住或商业地址

iv.可接受身份证件的唯一识别号码或FinCEN标识码（如有）

什么是受益所有人？

i.对实体行使实质性控制的自然人

ii.拥有或控制不少于25%的实体所有权权益的自然人

未申报或隐瞒有何处罚？

报告公司如未遵守或向FinCEN提供不准确或误导性信息，将可能被处以每天500美元至高不超过10,000美元的罚款，自然人将可能面临最高两年的监禁。

申报信息如何处理？

向FinCEN提交的受益所有人信息将保存在安全且保密的国家登记处（National Registry），并在报告公司清算或注销后至少保存五年。CTA规定，财政部长必须对提交给FinCEN的所有受益所有人信息进行足够的安全保护，包括但不限于以加密存储等形式。

另外，所提交的受益所有人信息仅可在遵守适当条款的情况下提供给从事国家安全、情报或执法活动的联邦机构；或基于法院命令的情况下提供给州、地方或部门执法机构；或根据国际条约或协议代表外国机构、检察官或法官的联邦机构；或在报告公司的同意下提供给进行客户尽职调查的金融机构；以及联邦职能监管机构。

与此同时，CTA包含了不当披露受益所有人信息的规定。信息披露请求机构的任何雇员或职员如违反披露协议，将受到刑事及民事处罚。

申报日期是什么？

- 于2024年1月1日前已成立的实体，需要在一年内（即2024年12月31日前）提交初始报告。具体提交的形式、日期或是否需要附加材料，以各代理为准。

- 于2024年1月1日及之后成立的实体，需要在收到成立通知后的30天内提交初始报告。但FinCEN已建议将此周期延长至90天。

- 存续期内进行变更（如企业合并、收购、股权变更或注销等）的实体，需要在受益所有权发生变化后的30天内提交报告。

- 在有理由知道或意识到此前提交的信息不准确的30天内提交更新报告。

总结

CTA并非本年度颁布的法案，在颁布之初拟定的生效日原本是2022年1月1日，但因其影响范围较大，也因为全球疫情等原因，现由美国财政部确定将于2024年1月1日施行。

在全球反洗钱合规及制止金融诈骗的大环境下，CTA也并非一部让人意外的法案。对于已在美国设立实体或开展业务、以及拟在美国开发业务的中国实体来说，这并不只是代表增加了合规义务及流程，反而应被视为对公司架构及受益权的有效审视，对合规大方向的满足将更有利于企业的良好发展及对外扩张。

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