OFFSHORE系列 | 一文读懂香港有限合伙基金（LPF）注册和运营
近日，字节跳动前CEO、实际控制人张一鸣在香港成立有限合伙基金（Limited Partnership Fund，以下简称“LPF”）的新闻颇为引人注意。据报道，该有限合伙基金是一家私人性质的股份有限公司——Cool River Venture HK Limited，由Galaxy LLC作为唯一股东全资持有，张一鸣担任董事。
那么，到底什么是香港有限合伙基金？其有何特点及优势？如果想去香港注册有限合伙基金，该如何操作？在香港有限合伙基金的注册过程中，又有哪些注意事项呢？
针对上述问题，本文接下来将为您一一解答。
香港有限合伙基金（LPF）概述
香港于2020年8月31日实施《有限合伙基金条例》（第637章）（下称“《条例》”）,标志着香港正式引入了新的有限合伙基金注册制度。
《条例》颁布前，在香港设立的公募基金和对冲基金，主要依据《证券和期货条例》（第571章）的规定，采用单位信托或开放式基金形式；而私募股权和风投基金，则主要依据《有限责任合伙条例》（第37章），采用有限合伙企业的形式。
作为国际金融中心，香港的私募基金活动蓬勃，诞生于1912年的《有限责任合伙条例》（第37章）显然无法适应现代投资基金的需求。为吸引全球私募股权和风投投资人，香港推出本《条例》下全新的有限合伙基金制度。
有限合伙基金制度一经推出，便受到投资界广泛关注和欢迎。截至2023年3月底， 香港私募基金管理的资产总值超过2,121亿美元，已有613只有限合伙基金在港成立。可以想见，未来会有更多像张一鸣一样的境内投资人到香港成立LPF，用作私募股权或风投基金。
注册有限合伙基金及其注意事项
注册有限合伙基金，需要具备那些条件？
1）基金有限合伙协议，合伙协议的安排不违反任何法律；
2）基金有一名普通合伙人和最少一名有限合伙人；
3）基金的普通合伙人，需要符合以下条件：
a.年满18岁的自然人（包括香港居民及非香港居民）担任；
b.根据香港《公司条例》成立的私人股份有限公司；
c.注册非香港公司；
d.根据香港《有限责任合伙条例》注册的有限责任合伙；
e.有限合伙基金；
f.具备法人资格的非香港有限责任合伙；或
g.不具备法人资格的非香港有限责任合伙。
4）基金的有限合伙人，需要符合以下条件：
a.可以由任何自然人（包括香港居民及非香港居民）担任；
b.法团；
c.合伙企业；
d.非法团等任何其他实体。
5）注册地址位于香港。
有限合伙基金如何命名？
有限合伙基金的命名规则是：
1）可以全部以英文名称：必须以“Limited Partnership Fund”或“LPF”结尾；
2）可以全部是中文名称：必须以“有限合伙基金”结尾；
3）可以中文名称+英文名称命名，命名必须同时满足上述要求。
中富在此温馨提示，有限合伙基金申请名称含有“中央人民政府”“特区政府”“中央人民政府的任何部门或机关，或特区政府的任何部门或机关”等字样，需经注册署事先批准。
有限合伙主要的法律责任？
与有限责任合伙类似，香港有限合伙基金并不具备独立法人资格，普通合伙人对有限合伙基金的管理和控制负最终责任，且对有限合伙基金的债务和义务承担无限责任。有限合伙人对有限合伙基金承担有限责任，通常以有限合伙人的出资金额对合伙企业承担债务和义务。如有限合伙人参与管理合伙业务，则必须为其参与管理期间所导致的一切债务和义务承担法律责任。
有限合伙基金如何运营？
1）普通合伙人需委任投资经理
普通合伙人必须委任他人或自己兼任投资经理，投资经理必须满足以下要求：
a.年满18岁的香港居民;或
b.香港注册的公司；或
c.在香港境外成立但是注册在香港的非香港公司。
2）普通合伙人需要任命一名“授权代表”
如果基金的普通合伙人属于以下任意一种类型，那么普通合伙人需要任命一名“授权代表”进行基金管理：
a.普通合伙人（同样是）有限合伙基金；或
b.普通合伙人是无法人资格的非香港有限合伙企业；
并且只有符合以下条件才能担任基金的“授权代表”：
a.年满18岁的香港居民；或
b.香港公司；或
c.在香港境外成立但是注册在香港的非香港公司。
3）普通合伙人必须任命基金审计师
有限合伙基金的普通合伙人必须任命独立第三方审计师，对基金的财务报表进行审计。审计机构必须是专业会计师条例（第50章） 规定的审计单位。
4）普通合伙人必须确保底层资产受到适当的托管
有限合伙基金的普通合伙人必须确保基金有限合伙协议规定的基金资产有适当的托管安排。
5）注册办事处
有限合伙基金必须在香港有注册办事处，接收通讯和通知。
6）普通合伙人需负责基金注册年度申报
有限合伙基金的普通合伙人必须在基金注册证书颁发之日起每自然年结束后42天内向公司公司注册署进行年度申报。
有限合伙基金注册流程？
有限合伙基金的注册申请须由普通合伙人向香港注册署提出申请，由香港律师行或律师代表协助提交。香港律师行具有《法律职业者条例》（第159章）第2（1）条的涵义。
有限合伙基金的特点及优势
相较于有限责任合伙，有限合伙基金的缔约更为自由，《条例》明确规定各合伙人可在合伙协议中自行约定合伙人的加入及退出、有限合伙人基金权益的转让、基金内部决策流程、收益分配、解散程序等。
虽然《条例》并未明确规定有限合伙基金的持牌要求，但是根据《证券及期货条例》和香港证券及期货事务监察委员会等相关法律规定，如果有限合伙基金的投资经理或普通合伙人在香港从事受规管的活动，则应向香港证券及期货事务监察委员会申请相对应的牌照。
一般而言，基金选择落地特定司法区域，税收政策也是一项重要的考量因素。香港经过多次法例修订，已经初步建立了一整套税收激励制度。有限合伙基金同样可以享受相关税收优惠。特别地，对于普通合伙人和基金经理，香港推出的附带权益税收宽减政策相当友好。
小结
综上，香港有限合伙基金制度为广大投资人们提供了更为广阔的选择，稳固了香港作为国际资产及财富管理中心的地位，吸引了更多的私人投资基金（包括私募基金及创投基金）在香港注册和运营。
香港有限合伙基金制度的发展，将有助于把资本引入实体行业，促进包括位于大湾区的创新及科技领域的初创企业的全方位发展，为投资者与企业带来多重利益。
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