OFFSHORE系列 | 透过实际样例读懂离岸公司股东名册（下）—— 以开曼公司为例
编者按
随着经济全球化的步伐前行，越来越多的国内资本开始谋求在国际市场发展，除了少数企业会直接投资外，大部分企业都会选择在境外设立离岸实体作为特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, “SPV”），进而开展全球投资。
在离岸实体注册地中，英属维尔京群岛（British Virgin Islands, “BVI”）及开曼群岛（Cayman Islands）为当下的热门之选，其中，最为常用的SPV便是BVI公司和开曼公司。
本系列文章共两篇，分别以BVI公司和开曼公司【股东名册（Register of Members,“ROM”）】为例，通过解析法条及列举实操案例的方式，浅析离岸公司注册文件的用途、各项释义及注意事项，以供参考。
开曼《公司法》中对ROM所做规定
与《BVI公司法》类似，开曼群岛《Companies Act (2023 Revision)》（“《开曼公司法》”）中对于ROM，也有相应规定。
开曼群岛公司ROM示例及解析
与BVI公司ROM相比，开曼公司ROM所需包含的内容及信息几乎相同。不同之处在于，BVI公司常见授权股数为5万股，超出该股数有其他特殊修改，会导致整体成本上升。而开曼公司的授权股本额惯常为5万美元，公司可通过调整票面价值，来控制可发行股数的多寡；一旦授权股本额超过5万美元，则涉及其他特殊修改，也会导致整体成本上升。
第一部分内容为股份详情
按照法条要求，这一部分包含股份类别（Share Class）、股票证书编号（Cert No.）、股东姓名/名称及地址（Member Name & Address）、股数（Numbers of shares held）、投票权（附加条件）（Voting rights）、成为股东日期（Date Entered as a Member）、不再为股东的日期（Date Ceased as a Member）以及备注（Notes）。
值得注意的是，表格的备注（Notes）处会写明股票配发以及转让的详情，如果想要了解股份的来源及转出情况，可以由此获取。
第二部分内容为公司股本情况
股本情况（Share capital summary）主要包含所有已发行股份的股份类别（Class）、币种（Currency）、授权资本（Authorized capital）、授权股数（No. of shares authorized）、票面金额（Nominal Value per share）、已发股数（No. of shares issued）以及投票权（附加条件）（Voting rights）。
第三部分内容为现持股股东列表
这一部分主要包含股东姓名/名称（Name）、所持股份类别（Class of Shares Held）、所持股数（Number of Shares Held）以及投票权（附加条件）（Voting Rights）。
结语
通过对法条以及BVI公司和开曼公司实际ROM文件的分析和解读，我们不难发现，法律规定指导实操，实操则是法律规定的具体体现。即使由于出具机构不同，ROM文件的格式和样式会有差异，但万变不离其宗，股东名册的内容均需遵循法条的规定。
如前所述，ROM对BVI公司和开曼公司股东的合法性地位的认定有着举足轻重的作用。通过本系列两篇文章，希望能够有助您读懂ROM，洞悉这些“远在天边”的离岸公司的历史沿革及股权变化，从而作出适当而审慎的投资决策。
当然，除股东名册外，董事名册、最终受益人登记册、经济实质申报表等在跨境投资中也各有用处，同样非常重要。若您有与BVI公司/开曼公司等离岸公司相关的问题（包括但不限于ROM）需要咨询，欢迎联系我们专业人士！
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