OFFSHORE系列 | 透过实际样例读懂离岸公司股东名册（上）——以BVI公司为例
编者按
随着经济全球化的步伐前行，越来越多的国内资本开始谋求在国际市场发展，除了少数企业会直接投资外，大部分企业都会选择在境外设立离岸实体作为特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, “SPV”），进而开展全球投资。
在离岸实体注册地中，英属维京群岛（British Virgin Islands, “BVI”）及开曼群岛（Cayman Islands）为当下的热门之选，其中，最为常用的SPV便是BVI公司和开曼公司。
本系列文章共两篇，将分别以BVI公司和开曼公司【股东名册（Register of Members,“ROM”）】为例，通过解析法条及列举实操案例的方式，浅析离岸公司注册文件的用途、各项释义及注意事项，以供参考。
BVI《公司法》中对ROM所做规定
股东名册(“ROM”)是确定形式上的股东资格的依据，其对于任何一家公司来说都至关重要，之于BVI公司也不例外。
因为如此，股东名册作为BVI公司的重要文件，在办理各项跨境投资登记中，均会被要求提供给相关审批机构。那么，对于股东或拟成为股东的投资者而言，想要读懂BVI公司的ROM，应该从何处下手呢？
现在，让我们来看看《BVI BUSINESS COMPANIES ACT》（“《BVI公司法》”）中关于ROM是如何规定的。
首先，《BVI公司法》对ROM的作用做了说明。法案第42条明确：Register of members as evidence of legal title，即股东名册是合法所有权的证明文件。
其次，《BVI公司法》对ROM的具体内容做了规定。
根据法条来看，即使不同的注册代理会出具不同样式的ROM，但其中细节内容均需遵循法条规定。
BVI公司ROM示例及解析
为便于理解，现引用实际案例样本，详细展示一份BVI公司ROM的呈现形式，ROM共包含四部分内容：
1. 第一部分内容为股东基础信息
按照法条规定，这一部分包括股东的姓名（Name）、地址（Address）、成为股东的日期（Date entered as a member）以及股东身份终止日期（Date ceased to be a member）。
Address（地址）：此地址与股东提供的地址证明保持一致。
Date entered as a member（成为股东日期）：如果为创始股东，则该日期为公司设立时间。
Date ceased to be a member（股东身份终止日期）：据实填写。
2. 第二部分内容为所持股票详情
这一部分包括所持股票类别（Class of shares）、票面价值（Par value）以及当前持股数（Total shares currently held）。
Class of shares（股票类别）：常见类别为Ordinary（普通股），也会根据各个公司发股不同，产生不同类别的命名，例如Class A（A类股）等。
Par vale（票面价值）：由公司自行决定。
Total shares currently held（当前持有股数）：此处要注意的是BVI公司的常见标准股数总计为50,000股，超发会有其他特殊修改并导致整体成本上升。
3. 第三部分内容为股票获得详情
这一部分包括获得股票的日期（Date of acquisition）、数量（Number of shares acquired）、股票证书编号（Certificate number）、详细获得方式（Acquisition Description）以及备注（Notes）。
Certificate number（股票证书编号）：此编号会对应一张相同编号的股票证书（Share certificate），股票证书同样也是BVI公司设立完成后会有的文件之一。
Acquisition Description：直译为“收购描述”，实际可以通俗地理解为该股票的来源，例如本份ROM中，股东所持有的的股票来源为Allotment of 1 Ordinary share(s) to [NAME]，即向持股人配发1股普通股。
4. 第四部分内容为股票转让/处置详情
这一部分包括转让日期（Date of transfer）、转让/处置的股数（Number of shares transferred/disposed）、股票证书编号（Certificate number）、新股票证书编号（如有）（New Certificate number(if any)）、处置/转让描述（Disposal/Transfer Description）以及备注（Notes）。这一部分只针对发生过股份转让及处置的股东，如果是新设公司的原始股东，此部分内容将显示为空白。一旦股票发生交易及变更，都会显示在此栏。
小结
为便于理解，上述股东名册样例为只有一名原始股东的新设BVI公司股东名册。如BVI公司拥有多名股东，或股票发生转让及其他变更，股东名册的内容和页数都会有相应变化。
需要说明的是，根据BVI公司相关法例，股东名册存放于注册代理处，除经BVI公司授权或政府有关机构批准，一般公众很难获取。而这也正是BVI公司被跨境投资者广泛用作SPV的一个重要原因。
通过上述对股东名册释义及样例的介绍，您现在能读懂BVI公司ROM并运用到您的投资决策中了吗？如您想进一步了解BVI公司及其相关合规要求，欢迎与我们专业人士联系。
同时，敬请关注我们接下来的【OFFSHORE系列|透过实际样例读懂离岸公司股东名册（下）——以开曼公司为例】！
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