FDI系列 | 取消对外贸易经营者备案，究竟有什么影响？
近日，有客户向中富博睿团队咨询与对外贸易经营者备案相关的问题，如：
各地商务主管部门停止办理对外贸易经营者备案登记，是否从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营者无需办理ODI？
FDI、ODI和对外贸易经营者备案取消之间是否有关联？
取消对外贸易经营者备案登记究竟对哪些企业有影响，以及有何种影响等？
01
《对外贸易法》修订：取消对外贸易经营者备案登记
客户之所以会有如此问询，是因为：2022年12月30日，第十三届全国人大常委会第三十八次会议通过了关于修改《中华人民共和国对外贸易法》（以下简称“《对外贸易法》”）的决定（以下简称“决定”），删去《对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定。
《对外贸易法》第九条：“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。”
根据决定，自2022年12月30日起，各地商务主管部门停止办理对外贸易经营者备案登记。对于申请进出口环节许可证、技术进出口合同登记证书、配额、国营贸易资格等相关证件和资格的市场主体，有关部门不再要求其提供对外贸易经营者备案登记材料。
现在，我们针对本文开头客户咨询的问题，特梳理以下内容供参考。
02
什么是FDI、ODI？
FDI，英文全称Foreign Direct Investment，即外商直接投资。根据国际货币基金组织（IMF）的定义，FDI 是指一国的投资者将资本用于他国的生产或经营，并掌握一定经营控制权的投资行为。根据2020年1月1日起正式施行的《中华人民共和国外商投资法》以及相关法律法规，外商直接投资是外国（包括港澳台地区）的自然人、企业或者其他组织按中国有关政策、法律、法规，用现汇、实物、技术等在中国直接投资的行为。FDI实行负面清单管理，外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
如需了解更多外商投资中国的信息，可参见中富博睿过往文章，如：
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ODI，英文全称Outbound Direct Investment，即境外直接投资。根据《企业境外投资管理办法》，ODI是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。ODI应分别向发改部门和商务部门进行申报，取得《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》后，办理外汇信息登记、付汇申请，完成资金出境。
众所周知，中国实行较为严格的外汇监管制度，资金跨境主要分为资本项下和经常项下外汇收支路径，而FDI、ODI分别属于资本项下资金入境、出境路径，其本质是一种投资行为。
如需了解更多与ODI相关的信息，可参见中富博睿过往文章，如：
03
什么是对外贸易？
根据《中华人民共和国对外贸易法》第二条规定，对外贸易，是指货物进出口、技术进出口和国际服务贸易。从定义可知，对外贸易主要是属于非资本性要素的跨境交换或转移，其外汇收支属于经常项下管理范畴。
04
对外贸易经营者与FDI、ODI之间有联系吗？
根据《中华人民共和国对外贸易法》第八条规定，对外贸易经营者是指依法办理工商登记或者其他执业手续，并依照相关法律、行政法规的规定从事对外贸易经营活动的法人、其他组织或者个人。据此定义，对外贸易经营者可以是法人、其他组织或者自然人，主要从事营利性的货物进出口、技术进出口和国际服务贸易等活动。
如前所述， FDI、ODI属于资本项下的境外投资行为，而对外贸易属于经常项下的货物、技术、服务跨境交换。具体到对外贸易经营权的获得，其联系如下：
如境外投资人拟在境内开展货物进出口、技术进出口经营活动，其需在境内设立外商投资企业（FDI）并取得进出口经营权成为对外贸易经营者。
如境内投资人既经营货物、技术的进出口，同时也需要在境外进行直接投资，则其境内经营主体应当取得进出口经营权，也需要办理ODI备案/审批。
05
取消对外贸易经营者备案登记，影响了谁？
拟开展进出口业务的企业——申请进出口环节许可证、技术进出口合同登记证书、配额、国营贸易资格等相关证件和资格的企业，无需再办理对外贸易经营者备案登记，直接办理工商登记或变更工商登记，在经营范围中明确拟从事的进出口业务相关内容即可获得进出口经营权。
从事进出口代理的企业——在新规生效前不具备进出口经营权的中小企业或个人，主要通过具备相关资质的代理企业从事对外贸易；新规生效后，该等主体仅需通过变更经营范围获得进出口经营权，因此，从事对外贸易代理的企业相关业务将有所缩减。
06
取消对外贸易经营备案登记后，从事进出口业务登记流程有什么变化？
1 仍需完成海关、外管局、税务、银行相关手续
在新规生效前，企业需要从事进出口业务需要经过6个环节，分别是：对外贸易经营者备案登记、海关进出口货物收发货人登记、电子口岸卡申请、外汇管理局办理外汇收支名录登记、税务局出口退（免）税备案以及开通公司银行外币账户。
新规生效后，仅取消了对外贸易经营者备案登记环节，后续的海关进出口货物收发货人登记等五个环节仍需在企业取得营业执照或完成经营范围变更后办理。
2 简化流程，提高办事效率
在新规生效前，企业办理对外贸易经营者备案登记的法定办结时间为5个工作日，各地商务部门的承诺办结时间为1-3个工作日不等，实践中至少也需要一个工作日。
新规生效后，企业从事进出口业务的流程得到进一步简化，办事效率得以提高。
07
取消对外贸易经营者备案的背景及意义
1 这是全国自贸试验区改革试点的成果复制推广
2019年12月1日起，全国自贸试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点，率先取消对外贸易经营者备案登记，在三年内试行。
改革试点实施以来，对外贸易经营者相关手续更为便利，市场主体认可度较高，且有关政府部门在管理上未发现风险隐患，实践证明改革可行，故修改《对外贸易法》，将该项改革举措在全国范围内复制推广。
2 促进对外贸易自由化、便利化，进一步优化营商环境
取消对外贸易经营者备案是我国在对外贸易领域进一步与国际通行做法接轨，推进贸易高质量发展和高水平对外开放，有助于中小企业积极开拓国际和国内两个市场，进一步释放外贸增长潜力。
近年来，一系列简政放权、提升企业活力的举措不断出台，已为市场主体带来了切实可见的好处。此次取消对外贸易经营者备案进一步释放了积极信号，优化了对外贸易企业经营环境，有助于激发中小企业活力，及时把握国际市场发展新机遇。