外商投资系列｜10号文“关联并购”审批已成历史？多个港股、美股上市案例实践“一步走”！

对寻求境外上市的企业而言，搭建红筹架构曾面临一道高墙——2006年颁布（2009年修订）的“10号文”第十一条。此条规定的“关联并购”审批，因实操难度迫使企业只能采取“两步走”的迂回方案：先引入无关联境外投资人“变身”，再完成境外收购。但此后的市场实践已悄然改变，《外商投资法》确立的“审批改报告”原则，正逐步重塑监管环境。近期多家港股、美股上市企业的招股书显示，它们已直接采用“一步走”完成重组，跳过了传统的“两步走”环节。

一、经典“两步走”：无奈之下的智慧之举

要理解当前变革的重要性，需回顾"两步走"方案产生的背景。核心障碍源于10号文第十一条，该条款明确要求关联并购必须报商务部审批，商务部于2008年出台《外商投资准入管理指引手册》，对"关联并购"作出进一步解释，明确将外资并购的适用范围限定于"境内非外商投资企业"。这一解释为市场提供了明确的操作指引，由此催生了"两步走"的变通方案：首先引入无关联的境外投资者，将境内内资企业转变为外商投资企业；继而由实际控制的境外主体实施股权收购，因目标企业性质已变更，该步骤不再适用10号文的审批要求。尽管这一方案被广泛采用且行之有效，但无疑增加了重组的复杂性、时间成本与资金成本。

二、 破局开端：《外商投资法》吹响变革号角

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资法》”）正式施行，确立了准入前国民待遇加负面清单管理制度的新原则、建立了外商投资信息报告制度，取代了逐案审批制。《外商投资法实施条例》明确规定，既往规定与本法不一致的，以《外商投资法》为准。自此，市场开始激烈讨论：10号文的关联并购审批条款，是否因与《外商投资法》精神相悖而自动失效？

三、实践为证：多起上市案例采用“一步走”

观察2024年以来的境外上市案例，我们发现“一步走”的并购形式已初见端倪。例如，于2025年9月2日在港股上市的奥克斯国际（02580），以及于2024年10月23日登陆美股的利邦国际（LBGJ），均以香港公司或WFOE为主体，直接收购境内运营实体的股权，从而完成了红筹架构的搭建。这种方式省去了“两步走”中引入无关联第三方境外投资者的步骤，不仅简化了流程，也显著节省了时间。

除了已上市企业，拟在港股上市的企业在申请文件中披露了“一步走”方案，如酷赛智能、建邦高科、荣联再生等，其中国律师在法律意见中提出：基于《外商投资法》及配套法规，本次关联并购不再需要事先获得商务主管部门的批准，但需确保交易定价符合公允价值，并依法履行外商投资信息报告义务。

四、监管动向：为何“一步走”能走通？

此外，近一年来商务部官网的公众留言回复也透露了监管倾向：虽未明说10号文废止，但反复强调遵循《外商投资法》，并要求企业履行信息报告义务，真实、准确、完整地披露和报送投资信息。审核的重点，已从事前能否做的“审批”，转向了事后是否真实合规的“监管”。

结    语

结合目前市场上已出现采用该模式完成的上市案例，"一步走"模式为红筹架构重组提供了新的操作路径。在企业考虑该模式时，需重点关注以下事项：交易定价需以合规评估报告为依据，遵循公允价值原则。同时，应按规定完成市场监督管理部门的变更登记及外商投资信息报告，确保信息真实、准确、完整。还需确认企业所属行业不涉及外商投资负面清单。

随着《外商投资法》实施，外商投资管理程序持续优化，跨境投资便利化程度仍在不断提升。

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