财税系列 | 进口货物完税价格之特殊关系影响（一）

一、背    景

2024年7月12日，海关总署发布2024年上半年外贸数据，相关数据显示我国货物贸易进出口规模走势持续向好，进口方面，2024年上半年进口9.04万亿元，增长5.2%。

随着经济全球化的推进以及在中国潜在大市场需求背景下，为了将产品快速打入中国市场并持续占领市场份额，同时，基于工商、海关、税务等方面本地化合规考量，跨国企业往往会考虑在中国设立一家子公司作为其产品进口到中国市场的载体。这种情况下，对于跨国企业集团内部的跨境关联货物贸易，除了转让定价的税务风险外，还需要关注海关对于进口货物的价格审查影响。其中，特殊关系确认及价格影响确认最为重要。

特殊关系从法律层面上成为了海关审价过程中重点关注的因素之一，这不仅增加了企业进口业务报关申报技术难度，也增加了企业申报的合规风险。对此，我们梳理了海关审价方面的相关政策，希望能够对跨国集团预判、防范海关法律风险起到一定参考作用。

二、规管法例

为顺应贸易实际和海关业务改革，海关总署于2016年3月24日发布了关于修订《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》的海关总署公告2016年第20号公告，增设“特殊关系确认”、“价格影响确认”栏目。

根据修订后的报关单填制规范，自2016年3月30日，企业需要在进口货物申报时主动申报及披露其进口行为中的买卖双方是否存在特殊关系，以及特殊关系是否对成交价格产生影响。

三、进口货物完税价格的确定方法

根据《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法（2013）》（以下简称《审价办法》），进口货物的完税价格，由海关以该货物的成交价格为基础审查确定，并且应当包括货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费。

01 成交价格估价方法

什么是成交价格估价方法？

进口货物的成交价格，是指卖方向中华人民共和国境内销售该货物时买方为进口该货物向卖方实付、应付的，并且按照成交价格的调整项目的相关规定调整后的价款总额，包括直接支付的价款和间接支付的价款。

进口货物的成交价格应当符合下列条件：

（一）对买方处置或者使用进口货物不予限制，但是法律、行政法规规定实施的限制、对货物销售地域的限制和对货物价格无实质性影响的限制除外；

（二）进口货物的价格不得受到使该货物成交价格无法确定的条件或者因素的影响；

（三）卖方不得直接或者间接获得因买方销售、处置或者使用进口货物而产生的任何收益，或者虽然有收益但是能够按照成交价格的调整项目的规定做出调整；

（四）买卖双方之间没有特殊关系，或者虽然有特殊关系但是能证明特殊关系未对成交价格产生影响。

有下列情形之一的，应当视为对买方处置或者使用进口货物进行了限制：

（一）进口货物只能用于展示或者免费赠送的；

（二）进口货物只能销售给指定第三方的；

（三）进口货物加工为成品后只能销售给卖方或者指定第三方的；

（四）其他经海关审查，认定买方对进口货物的处置或者使用受到限制的。

有下列情形之一的，应当视为进口货物的价格受到了使该货物成交价格无法确定的条件或者因素的影响：

（一）进口货物的价格是以买方向卖方购买一定数量的其他货物为条件而确定的；

（二）进口货物的价格是以买方向卖方销售其他货物为条件而确定的；

（三）其他经海关审查，认定货物的价格受到使该货物成交价格无法确定的条件或者因素影响的。

不符合成交价格估价方法时，如何处理

当进口货物的成交价格不符合成交价格估价方法相关规定的，或者成交价格不能确定的，海关经了解有关情况，并且与纳税义务人进行价格磋商后，依次以下列方法审查确定该货物的完税价格：

（一）相同货物成交价格估价方法；

（二）类似货物成交价格估价方法；

（三）倒扣价格估价方法；

（四）计算价格估价方法；

（五）合理方法。

纳税义务人向海关提供有关资料后，可以提出申请，颠倒上述第三项和第四项的适用次序。

02 倒扣价格估价方法

倒扣价格估价方法，是指海关以进口货物、相同或者类似进口货物在境内的销售价格为基础，扣除境内发生的有关费用后，审查确定进口货物完税价格的估价方法。该销售价格应当同时符合下列条件：

（一）是在该货物进口的同时或者大约同时，将该货物、相同或者类似进口货物在境内销售的价格；

（二）是按照货物进口时的状态销售的价格；

（三）是在境内第一销售环节销售的价格；

（四）是向境内无特殊关系方销售的价格；

（五）按照该价格销售的货物合计销售总量最大。

按照倒扣价格估价方法审查确定进口货物完税价格的，下列各项应当扣除：

（一）同等级或者同种类货物在境内第一销售环节销售时，通常的利润和一般费用（包括直接费用和间接费用）以及通常支付的佣金；

（二）货物运抵境内输入地点起卸后的运输及其相关费用、保险费；

（三）进口关税、进口环节海关代征税及其他国内税。

如果该货物、相同或者类似货物没有按照进口时的状态在境内销售，应纳税义务人要求，可以在符合的倒扣价格估价方法的其他条件的情形下，使用经进一步加工后的货物的销售价格审查确定完税价格，但是应当同时扣除加工增值额。

上述的加工增值额应当依据与加工成本有关的客观量化数据资料、该行业公认的标准、计算方法及其他的行业惯例计算。

确定扣除的项目时，应当使用与国内公认的会计原则相一致的原则和方法。

03 计算价格估价方法

计算价格估价方法，是指海关以下列各项的总和为基础，审查确定进口货物完税价格的估价方法：

（一）生产该货物所使用的料件成本和加工费用；

（二）向境内销售同等级或者同种类货物通常的利润和一般费用（包括直接费用和间接费用）；

（三）该货物运抵境内输入地点起卸前的运输及相关费用、保险费。

按照上述的规定审查确定进口货物的完税价格时，海关在征得境外生产商同意并且提前通知有关国家或者地区政府后，可以在境外核实该企业提供的有关资料。

按照上述的规定确定有关价值或者费用时，应当使用与生产国或者地区公认的会计原则相一致的原则和方法。

04 合理方法

合理方法，是指当海关不能根据成交价格估价方法、相同货物成交价格估价方法、类似货物成交价格估价方法、倒扣价格估价方法和计算价格估价方法确定完税价格时，海关根据客观、公平、统一的原则，以客观量化的数据资料为基础审查确定进口货物完税价格的估价方法。

海关在采用合理方法确定进口货物的完税价格时，不得使用以下价格：

（一）境内生产的货物在境内的销售价格；

（二）可供选择的价格中较高的价格；

（三）货物在出口地市场的销售价格；

（四）以“计算价格估价方法”规定之外的价值或者费用计算的相同或者类似货物的价格；

（五）出口到第三国或者地区的货物的销售价格；

（六）最低限价或者武断、虚构的价格。

四、中富提醒

企业在进口货物报关申报中，应根据进口货物实际成交价格条款，按海关规定的《成交方式代码表》选择填报相应的成交方式代码进行填报，成交方式共有7个，分别是CIF、C&F、FOB、C&I、市场价、垫仓、EXW。

其中常见的有CIF、C&F、FOB、EXW，其相应的国际贸易术语解释，我们总结如下表。实操中，当企业进口业务申报的成交方式为C&F、FOB、EXW时，企业应当向海关足额申报所承担的运费、保险费及杂费，作为其进口货物的完税价格组成部分。

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