Offshore 系列 | BVI商业公司法修订，股东和董事信息申报值得关注
近来，BVI公布了《商业公司法2024 年（修订案）》（以下简称“《修订案》”），旨在使本地法规与全球最佳实践保持一致，进一步推动透明度与反洗钱标准的落地。相关修订尚未生效，预计很快就会颁布。
此次修订为BVI公司的申报及合规带来了较大变更，特别是在股东信息和董事信息申报方面，更是值得注意。修订案对公司法做了哪些具体修订？涉及到股东和董事信息申报，新的合规要求又是如何？
下面我们一起来看看！
一、修订要点
1.股东登记
提交义务：公司必须在成立后30天内向公司注册处（以下简称“注册处”）提交股东名册，并且须更新名册中与名义股东相关的信息。更新后需在30天内报送注册处，确保资料的准确性。
隐私保护：尽管需要提交股东登记册，但除特殊情况（如向国内主管机关或执法部门提供）外，登记册信息不向公众公开。
豁免条款：某些类型公司，如公开交易所上市公司和部分BVI基金，可豁免提交股东登记册，充分考虑不同公司类型的运作需求。
过渡期：现有公司自《修订案》生效之日起享有六个月的过渡期，以完成股东名册的合规申报。
中富观察
现在BVI公司须自行向注册处提交其股东名册，这与以前的董事名册要求相类似。需要说明的是，BVI公司股东信息既不对外公开，也不可检索，隐私程度仍然较高。
修订后的法案预留了六个月的过渡期（从立法生效之日起算），以便现有公司有时间达成合规。新成立的公司，则须从成立之日起即遵守相关规定。
“代持”股东也需要提交代持人的姓名，以及代持股东按BVI公司指示行事的任何个人的详细资料。与股东名册一样，代持股东信息不对外公开，也不可检索。
2.董事登记
缩短报送期限：首任董事的任命报告期限从六个月缩短至15天。
指定信息：若董事身份为持牌专业人士（如律师或会计师），则需在董事登记册中明确标注并向注册处报送。
查阅权限：董事登记册不公开，但公司自身、注册代理人、主管机关及执法部门可查阅，以确保必要的监管与合规透明度。
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修订案加快BVI公司董事信息报送的实时性。针对董事为专业人士者，有报送义务。对此，需加强合规意识，及时报送。
此外，若公司董事名册中的错漏（或信息更新延迟）而致使权利人或受侵害之人遭受损失，则后者具有向法院申请更正的法定权力。
3.实际受益所有权
定义明确化：公司必须全面收集、更新和保存受益所有权信息。与传统所有权不同，实际受益所有权还包括对公司实际控制的确认。
隐私保护：受益所有权信息除特定情况（如政府机构或执法需求）外不会公开，同时BVI政府可能会发布条例，允许持股超过25%的合法权益持有人申请查阅。
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对于如何定义及衡量 “合法权益 ”，以及“受益所有权登记册上的信息是否能够供证明其对所查信息享有合法权益之人查阅”等关键问题，将在补充立法中做出规定。对此，我们会密切关注，并及时分享。
4.延续和终止
迁出BVI的要求：BVI公司需确认无任何未决诉讼或监管要求，以确保合规性并降低潜在法律风险。
迁入BVI的要求：迁入的公司需在申请时提交最新成员名单和原注册国的详细信息，以符合法案的要求。
信息更新：迁入BVI的公司在关键信息（如公司名称、注册地、成员变动等）发生变化后需在30天内向注册处报告，以维持持续合规性。
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上述修订对2023年推出的针对债权人和股东的额外保护进行了补充。考虑迁出BVI以持续经营的公司，应将所需文件以及程序上可能出现的变动考虑在内。
5.注销和恢复注册条款
现有被除名和解散的公司若要恢复注册，需在14天内提交股东和董事登记册及实益拥有权信息。
二、过渡期及罚则
现有公司需在《修订案》生效后六个月内遵守所有新规定，逾期未提交者将被处以罚款，且若公司被注销，将难以恢复注册状态。
三、小 结
一直以来，BVI公司信息保密是吸引世界各地投资者的一大优势。可以看到，为确保BVI在客户尽职调查（CDD）和反洗钱（AML）要求中处于前沿，《修订案》强化了对公司登记信息的披露要求，尤其是在股东和董事信息的申报方面。
《修订案》还强化BVI公司与主管机关的合作——要求公司在合规性检查、信息披露和执法过程中无条件配合，确保BVI监管机构获得履行职责所需的所有数据支持。因此，我们建议BVI公司务必高度重视，合规报送。
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