合规系列 | 注册资本登记管理新规重点解读
2024年，7月1日，修订后的《公司法》（以下简称“《公司法》”）正式施行。同日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（下称“《规定》”）公布并施行，以加强公司注册资本登记管理。
新《公司法》及《规定》提出了注册资本实缴的新要求。那么，该等要求具体如何，对不同类型企业有何影响，以及应该如何应对，这些都是企业十分关心的问题。
本文将对上述问题予以解读，供参考。
存量公司“3+5”的过渡期安排
根据新《公司法》第四十七条、第九十八条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
《规定》第二条对于在新《公司法》实施前已经成立的存量公司（即2024年6月30日前登记设立的公司）设置了三年过渡期，具体如下：
2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
1. 针对存量有限责任公司
注册资本实缴分两种情况：
如果剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，即存量的有限责任公司最长可以在【8年】的时间内完成实缴；
如果剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年或者已经完成实缴的，无需进行调整。
2. 针对存量股份有限公司
《规定》中要求股份有限公司的发起人均应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
极少数公司可豁免调整
《规定》第二条第2款对豁免公司做了规定：
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
可以看到，极少数涉及到国家利益的公司不需要按照《规定》对出资期限作出调整，仍然按照其公司成立之时确定的出资期限缴纳出资，即使该出资期限在2027年7月1日以后仍然长于5年。
根据该条规定，可以不按新《公司法》对出资期限作出调整的公司，一是要符合实质条件，即公司生产经营涉及到国家利益或者重大公共利益；二是程序上需要国务院主管部门或者省级人民政府向市场监管部门提出意见，并经国务院市场监督管理部门同意。
违反规定的处置方式
《规定》第三条、第五条、第六条规定对过渡期后仍然没有对出资期限作出调整的公司作出了规范：
第三条 公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。
第五条 公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。
第六条 公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
依此规定，对过渡期后仍然没有按照公司法对出资期限和出资额进行调整的公司，市场监管部门不能对其采取罚款、吊销营业执照、注销登记等处罚措施，只能采取相对“温和”的处理办法，即在国家企业信用信息公示系统进行特别标注，以起到警示和提醒的作用。
值得注意的是，如果公司股东或者发起人未按照规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息，则市场监管部门有权依据《公司法》、《企业信息公示暂行条例》的相关规定对公司进行处罚（《规定》第9条）。
中富提醒
新《公司法》和《规定》下，公司股东/发起人应重新审视公司的注册资本实际需求以及入资计划，并作出适当调整。股东可以通过实物、知识产权、股权等非货币方式履行出资义务。公司调整注册资本或者出资期限，需召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议，并向公司登记机关办理变更登记或者备案。
若发现规定年限内无法实缴到位，应及时通过减资或转让部分股权等方式降低注册资本，以减轻公司的相应资本压力。对于企业减资、股转及注销，则需“应税尽税”，降低企业涉税风险。
最后要说明的是，本次新《公司法》及《规定》的诸多实施细节尚有不明确之处，因此，《规定》第十条规定，公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南。同时，《规定》第十一条，也明确国务院市场监督管理部门应根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。
对此，中富博睿将密切关注，并及时和大家分享。如您对公司注册资本登记调整及相关问题有疑问，请咨询中富博睿专业人士。
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