合规系列 | 新《公司法》正式生效！

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》）。新《公司法》一经发布，引起了社会强烈关注与广泛讨论。2024年7月1日，新《公司法》已正式生效。中富从新规生效后公司设立的角度出发，整理了以下需关注的问题，供近期有注册新公司需求的客户参考。

1 公司名称认真取

新《公司法》第六条规定：“公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。公司名称权受法律保护”。该项新增了公司名称权的规定，衔接《民法典》第110条第2款“法人、非法人组织享有名称权、名誉权和荣誉权” 与《企业名称登记管理规定》第4条“企业只能登记一个企业名称，企业名称受法律保护”等相关法律法规的规定。企业在拟定名称时应符合前述规定内容，准确的反映公司的性质、特点和经营范围。

2 法定代表人好好选

法定代表人是公司中最重要的职位，新《公司法》第十条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。”该项规定将法定代表人的人选范围从董事长、执行董事或者经理，扩大至“由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”，即执行公司事务的任一董事以及经理都可以担任公司法定代表人。这一调整使得公司可以结合自身经营管理情况选择合适的董事担任法定代表人，人员选择更加灵活，同时也强调了法定代表人实质参与公司治理。

3 注册资本合理定

对于有限责任公司的注册资本，新《公司法》有一个重要的变化，即由此前的“完全认缴制”变更为“限期认缴制”。新《公司法》第四十七条规定：“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。基于前述变化，公司应根据自身商业模式、运营所需及股东资金情况设定合理的注册资本及出资计划，未来随着公司规模扩大，公司还可以再逐步增资。

对于股份有限公司的注册资本，新《公司法》九十八条规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款”，将股份有限公司的出资方式调整为实缴制。该项规定对发起人在设立股份有限公司时承担的资本充实义务提出了更为严格的要求。

4 出资形式选择多

新《公司法》第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，新增了股权、债权作为非货币财务的出资形式。该项规定在提高筹资灵活性的同时，也要关注可能产生的信用风险。

5 董事人数无上限

新《公司法》第六十八条规定：“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表”，删除了原来董事会人数十三人的上限。在理论上，董事会人数可以大为膨胀，但是从企业运作的角度，需审慎安排。

6 监事可以不要了

新《公司法》第六十九条规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”。根据新公司法规定，监事会不再是公司治理中的法定必备机构，有限责任公司可以选设以董事会为中心的单层制治理结构。

7 一个人也可以是一支队伍

关于一人有限责任公司，新《公司法》将原《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”删除，即在新《公司法》下，一个自然人可以设立多个一人有限责任公司，并且一人有限责任公司还可以再继续投资下设全资子公司。这样的调整使得自然人的投资经营更方便及灵活，同时也能通过投资子公司来分散经营风险。

关于一人股份有限公司，新《公司法》第九十二条规定：“设立股份有限公司，应该有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所”，即允许一个发起人可以发起设立股份有限公司，该项调整承认了一人股份有限公司的法律地位。

新《公司法》于7月2日正式生效。中富将持续关注新《公司法》在实务中应用，并与大家分享！

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