私募股权基金KYC解读

KYC/AML近年来是一个让大家感到“欲说还休”的话题。广义上来说KYC是AML的一部分，几乎跟正规金融机构打交道就需要做KYC。但是为什么要做KYC，何时做KYC，怎么做KYC？这些都是私募基金管理者最关注的问题，这期我们来跟大家分享下私募基金KYC的那些事。

什么是KYC?

KYC的英文全名是Know Your Customer，中文直译过来的意思是：认识你的客户。这个说法听上去有些冗长，所以通常会被简化为“客户尽调”。它的内在含义是指为了阻止、发现和报告洗钱活动的一系列程序。目前几乎所有国家地区的政府监管机构都规定在与金融和投资运作有关的工作中需要进行KYC。

KYC全球监管是怎样的?Financial Action Task Force (FATF)：”金融行动特别组织”FATF于1989年在巴黎成立，是一个包括 39个成员国家/地区的组织，中国大陆和香港都是其成员。它的成立旨在建立全球范围的制度框架以打击洗钱，阻止对恐怖活动的金融资助，同时组织协调各国打击洗钱的工作。FATF于1990年第一次就发布40项指南，作为各成员国修订相关法律的国际标准。2001年的”911”事件后，FATF随即增加了8条”特殊建议 (Special Recommendations)“，将打击恐怖份子筹资活动等政策包括其中，进一步完善了国家间的反恐，反洗钱的政策框架。

为什么在私募基金的运作中会有洗钱风险呢?

1）如果投资人的资金来源未通过KYC查明，那么入资到基金中的资金就可能是来源不明的“黑钱”。2）基金用投资人的资金做合法投资，项目退出后作利润分配将投资人的相关部分返还给投资人，所以投资人从基金收到了合法投资所得。3）这样，用”黑钱”投入到基金的投资人，就利用基金投资将非法所得"清洗"成为合法所得，其”洗钱”过程得以完成。

境外私募基金的运作中哪一方对KYC负责任?

基金的普通合伙人(GP)需要对基金层面的KYC全权负责，但具体工作可以委托其行政人(Fund Administrator)完成。

何时进行和完成KYC?

因为私募基金是”封闭式 (close-ended) ”的，投资人一旦”入伙”成为基金的有限合伙人(LP)，在基金的寿命期限内就不能无故退出，即使是非法所得的”黑钱”，也会被 “锁入”，所以要对每位投资人的资金来源进行KYC审查，确认之后方可将其接纳到基金中来。这样，KYC的工作应该开始在基金认购 (subscription) 期间，并在基金交割 (closing) 前完成。

怎样做KYC?

开曼LP/GP架构的私募基金KYC的主要工作包括以下四个方面：1）投资人/实体的身份确认：投资实体和中间实体是否真实存在？2）投资人/实体的管控：实际控制/管理者是谁？需穿透到实际控制者/董事为止。3）最终受益人：谁会收到利润分配？投资实体内每一位持有10%及以上股权的持有人/股东。4）资金来源确认：原始资金来自何处？对公司收入和个人收入来源有不同要求。虽然需要提供的具体文件根据不同类型的投资实体会有所不同，但是KYC最主要的目的是将以上四个方面做澄清确认。

什么是“见证复印件 (Certified Copy)”?

KYC文件一般都要求是“见证复印件”，那么“见证复印件”的概念是什么呢？“见证复印件”是专业律师/会计师根据本人亲眼所见，证明此复印件是原件的真实复印件的背书(声明)，此背书并不是证明此原件的真实性和有效性。还需要明确的是，见证和公证是两个不同的概念，公证是指公证机构对文件的真实性和有效性予以证明的活动。所以和基金投资相关的KYC的要求是由具备会计师/律师专业资质的个人对文件复印件提供背书，无需去专门的公证机构付费做文件公证。

小结

要在有限的时间内完成KYC这项既简单又复杂的工作，我们的体会是各方的密切配合尤为重要，特别是在基金将要做封闭的关键时刻，“准投资人” 和GP都希望能将KYC尽快完成，顺利结束基金封闭。但作为境外美元基金的管理人，KYC不能马虎，因为KYC是整个基金运作的基石，如果基金运作过程中基石不稳，稍有差池，会导致整个基金全盘皆输。同时KYC工作也提醒我们要顾全投资环境的大局，做正确的事。只有每个金融投资和运作的”单体细胞” 保持干净健康，才能使整个全球投资体系良好运作，最终受益的不仅包括投资人、基金经理还有基金生态链各环节的所有服务提供商。

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