OFFSHORE系列 | 开曼豁免有限合伙 (ELP) 基金典型架构及注册要点

近日，“中富博睿”微信公众号发布【OFFSHORE系列 | 一文读懂香港有限合伙基金（LPF）注册和运营】一文后，接到一些客户来电咨询香港LPF设立相关事宜。在沟通过程中，该客户亦有询问香港有限合伙基金（LPF）和开曼有限合伙基金（Exempted Limited Partnership,“ELP”）的优劣异同。

有鉴于此，现推出本文分享开曼ELP基金相关知识给您及更多感兴趣的人。

开曼：全球私募基金的“乐土”

作为知名的离岸金融中心，开曼群岛一直吸引着全球各地的跨境投资者。除了可以在这里设立离岸公司用作投资或IPO上市主体外，开曼群岛还是全球私募基金注册设立的热门地。

业界甚至有“卢森堡是公募基金的天堂，开曼群岛是私募基金的乐土”之说，那么，私募基金为何纷纷将目光投注到开曼群岛呢？这主要因为：

一方面，开曼群岛管制投资基金的法律与美国相似，为众多美国私募基金管理人和投资人所认可，而这无疑对其他国家/地区的私募基金有重大影响；另一方面，开曼群岛的私募基金（如开曼ELP）本身组织形式灵活，设立便捷，便于应用到时间紧、节奏快的Pre-IPO项目中；此外，开曼ELP借助离岸税收豁免，还能起到一定的税收递延效果。广受欢迎的开曼私募基金：ELP

在开曼群岛，设立股权投资基金的实体类型可以有多种选择，如：

- 豁免公司；

- 有限责任公司；

- 信托；

- 豁免有限合伙企业。

其中，广受跨境私募股权基金（特别是亚洲私募股权基金）欢迎的是【豁免有限合伙企业，即“ELP”】 。截至2022年底，在活跃的37,640家开曼合伙企业中，开曼ELP企业有36,756家，占到总数的近98%，受欢迎程度可见一斑。开曼ELP基金具备有限合伙企业的典型特征，主要体现在：

- 没有独立的法人资格；

- ELP或合伙人均无需在开曼群岛纳税；

- 最少一名普通合伙人与最少一名有限合伙人；

- 所有管理责任归属于普通合伙人；

- 有限合伙人承担有限责任，特殊情况除外；

- 在ELP资产不足的情况下，普通合伙人承担无限责任；及

- 普通合伙人的信义义务不可违背。

典型的开曼ELP基金架构

在典型开曼ELP基金架构中，普通合伙人和有限合伙人必不可少。其中，普通合伙人往往是一家在开曼注册成立的豁免公司。普通合伙人对ELP基金的经营管理负责，并对ELP基金承担无限责任。而有限合伙人，则根据合伙协议往往只有出资义务。

一般而言，管理合伙人可以雇佣投资经理/顾问来对ELP基金进行管理与咨询，进而投资到各类特殊目的实体中，从而实现基金投资收益。具备资质的普通合伙人也可以自行担任投资经理/顾问。

与此同时，在投资运营的过程中，ELP基金还需要第三方的法律顾问、独立审计和行政管理人提供法律合规、审计合规以及行政合规等方面的支持。如此等等，构成了开曼ELP基金的基本结构。

如何设立和注册开曼ELP基金

在开曼群岛金融管理局（CIMA）注册一家ELP基金，主要分两步走：

首先，设立开曼豁免合伙企业。

名称: 豁免有限合伙企业的名称必须包含 “Limited Partnership”（有限合伙企业）的字眼或其缩写 “L.P.”、“LP”。如涉及“银行”、“保险”、“信托”、“皇家”等词语，需获得开曼豁免有限合伙注册处的事先同意。豁免有限合伙企业可在其名称之前或之后添加另一外文（如中文）名称。

注册办事处: 必须拥有一个位于开曼的注册办事处，通常由CIMA许可的服务商提供。

普通合伙人:必须拥有一个位于开曼的注册办事处，通常由CIMA许可的服务商提供。普通合伙人可以是开曼群岛内或岛外居住、定居、成立、注册或登记的个人或实体。

但是，至少有一位普通合伙人需满足以下条件：

- 如果是个人，应是开曼群岛居民;

- 如果是公司，应根据开曼群岛《公司法》(2021年修订)注册或根据开曼群岛《公司法》(2021年修订)第IX部分予以注册;

- 如果是合伙企业，应根据《豁免有限合伙法》第9(1)条或第42条(如适用)予以注册;或

- 如属其他人士，则应根据任何其它法律或条例予以注册。

开曼ELP基金的普通合伙人是开曼公司。

向注册处递交资料

这些资料包括上述所提及的豁免有限合伙企业的名称、性质、在开曼的注册办事处地址、存续期限、普通合伙人全名地址，以及一份载明豁免有限合伙企业将不会向开曼境内的公众进行经营活动的声明。

支付注册费用，领取注册证书。递交备妥的资料后，大约7-10个工作日，可获签发注册证书 。

接下来，注册成为开曼ELP基金。

如果说设立豁免有限合伙企业只是完成了开曼ELP基金第一步的话，那么，接下来要做的就是向CIMA申请，将开曼ELP实体注册为ELP型基金。

私募基金必须在接受投资人承诺出资的21天内，且在接受投资者出资前，向CIMA提交注册申请，但符合开曼法令豁免的情况除外。

注册申请的资料包括：

- 申请表格（APP-101-77）；

- ELP实体的注册/登记证书；

- 组织章程文件，如合伙协议；

- 募资文件、条款摘要或其他市场营销文件；

- CIMA认可的开曼审计师和行政管理人（如适用）之同意书；

- 私募基金的所有权结构等。

提交申请并交纳注册费用后，大约2-4周可以收到注册成功通知。

至此，开曼ELP基金注册完毕，可进入实际运营阶段。至于日常运营过程中，会涉及到一系列的基金合规，如行政管理、财务申报、税务申报、审计、估值、托管、反洗钱和反恐怖、融资合规、CRS等等。

因篇幅所限，我们拟在未来的文章中针对开曼基金合规做进一步分享。如您开曼基金的运营合规有紧急需求，欢迎咨询我们专业人士，提前进行沟通。

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