外汇合规 | H股全流通业务中的外汇管理实操指南

要了解H股“全流通”，首先让我们来认识一下“H股”。

所谓H股，是指境内注册的股份有限公司在境外发行并在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市的股票，相应地，这类境内股份有限公司通常称为H股公司。

一度地，除少数经批准的特例外，H股公司境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股，以及部分因受让自内资股股东等特定原因形成的外资股东持有的股份，在通常情况下，无法转为H股在香港证券市场实现流通。

2019年11月14日，《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕22号，“业务指引”）开始施行。自此，H股上市公司的境内股东可以通过H股“全流通”，实现二级市场的变现。

所谓H股“全流通”，是指H股公司的境内未上市股份到香港联交所上市流通。H股全流通这一政策的全面推出，结束了长久以来H股上市无法实现股份全面流通的局面。

值得注意的是，按照《业务指引》，境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。这也意味着，H股公司未来A股上市时，对于已申请参与H股“全流通”的股东而言，无法将该部分已流通的股份转回A股市场流通。

H股“全流通”外汇登记要点

1．政策要求

《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]54号文，下称“54号文”）为H股全流通做好了铺垫，明确了境内股东增减持H股的外汇监管要求。依据相关法规要求，H股上市公司“全流通”申请在获得证监会批复后，应按照现行54号文外汇管理制度办理外汇登记。

2. 登记流程

在完成上述外汇登记后，H股上市公司境内股东凭境外持股登记证明，在所在地银行开立居民境外证券与衍生品账户，用以办理与该项业务对应的资金汇兑与划转。随后，境内股东凭银行账户信息在境内券商开立资金账户，以供券商做好资金账户与境内投资者境外持股专用银行账户对应关系的维护，以及交易额度的控制。

3. 境外上市公司境内股东持股登记何时办理

54号文要求境内注册的股份有限公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持增持/减持的相关材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记。 

4. 境外上市公司境内股东持股登记常规申请文件

l   境内股东（含参与H股“全流通”企业的境内股东）书面申请（持股基本情况、变更事项等），并附《境外持股登记表》 （原件）；

l   关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）（加盖企业公章的复印件）；

l   需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；

l   参与H股“全流通”的境内股东，应提供证监会批准参加H股“全流通”业务的批复文件，以及关于境内股东原非境外上市股份转境外上市股份的相关证明材料（加盖企业公章的复印件）。

小结

实际操作中，不同地区外管局对于H股全流通外汇登记的审批态度及审核经验不尽相同，建议参与“H股全流通”的境内股东在办理登记前充分与注册地外管局进行沟通，或是聘请专业机构协助申请增持/减持相关外汇登记。

中富博睿对H股“全流通”相关外汇登记业务具有丰富的办理经验，可以在政策实操方面为境内股东把关，同时保证办理时效，协助境内股东尽快完成增持/减持事宜。

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