外商投资系列 | 一文解析境内秘书服务中常见的“内资变外资

在为境内企业提供秘书服务中，有一类常见的业务类型是“内资公司变更为外资公司”。内资变更为外资公司一般涉及两种情形：外方股东受让老股和外方股东增资认购新股。

以下文章分别就两种情形为大家整理了内资公司变为外资公司的办理流程：

01、第一种情况：转让股权

负面清单筛查

由于外资公司受限于《外商投资企业负面清单》，需要先行确定标的公司经营范围是否涉及外资限制或者禁止投资的行业，如涉及，需要提前确定外资持股比例或者剥离禁止外商投资之经营范围。

前提准备

转让双方谈判，确定交易价格，签订股权转让协议，标的公司签订股东决议或者董事会决议，准备新章程或者章程修正案。

办理税务部门相关手续

转让方以及受让方在标的公司所在地税局办理印花税申报以及缴纳，以及，如果涉及转让方是个人的情况，还需要在办理市场监督管理局股权变更登记之前，在标的公司所在地税局办理个税申报以及缴纳（如涉及税款缴纳）。

请注意，根据市场监督管理局的最新要求，个人股东转股需要在市场监督管理局办理股权变更登记之前取得个税纳税编码。

办理市场监督管理局相关手续

需要于标的公司所在地的市场监督管理局办理企业性质变更以及股权变更登记事项，此环节注意事项：

1）提交纳税凭证编号；

2）受让方资质文件之公证以及认证文件。如受让方为境外公司，一般需要提供注册证书、董事名册以及授权有权签字人的董事决议，并就上述三项文件经所在地公证处公证，以及中国驻所在国大使馆认证或者海牙组织公约的认证；如受让方为境外个人，一般需要提供护照之公证、认证文件，如果该境外人士已在中国境内，一般提供整本护照原件以及相应入境记录即可，具体提供资料要求需要和标的公司所在地市场监督管理局具体咨询。

办理行业监管变更手续

如果标的公司经营范围中涉及许可事项，于市场监督管理局办理变更登记之后须向行业监管部门完成变更手续。

办理银行端外汇登记手续

标的公司需于其所在地银行办理FDI初始登记；初始登记之后，如果交易款项为外币，则转让方需要开立资本项目结算账户，受让方将股权转让对价款支付到转让方之资本项目结算账户，交易即完成。

02、第二种情况：增资认购

同受让老股一样，在向市场监督管理局申请办理相关登记手续前，需要先行进行负面清单筛查，确保标的公司经营范围不受《外资负面清单》限制。

前提准备

新股东和标的公司间进行谈判，商定投资金额、持股比例，并签订增资扩股协议，准备新章程或者章程修正案。

办理市场监督管理局相关手续

标的公司于所在地市场监督管理局办理企业性质变更以及股权变更登记事项，与前文股权转让相同，也需要提交外方股东资质证件的公证、认证文件。

办理行业监管变更手续

如果标的公司经营范围中涉及许可事项，于市场监督管理局办理变更登记之后须向行业监管部门完成变更手续。

银行端外汇登记

标的公司需于其所在地银行办理外资公司FDI初始登记，并给标的公司开立资本金账户用以接收境外投资款。

以上是中富博睿围绕内资公司变更为外资公司的办理流程解析。

中富博睿曾为众多进入中国的世界500强公司提供外商投资(Foreign Direct Investment,“FDl”)咨询服务，积累了丰富实践经验。通过时时关注政策的动态，保持与审批机关的沟通，我们为境外投资者提供具有时效性的咨询服务，做到从初期选址、项目落地、合规运营及项目退出的全流程服务。如有相关业务咨询，敬请垂询。

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