增值电信业务遇上红筹架构，ICP EDI牌照如何处理

正文前小科普

增值电信业务许可证，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务业务的许可。涵盖了除基础电信业务以外的多种增值业务。

先弄清：什么是ICP、EDI许可证？

ICP许可证: 全称中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证。

适用：网站/APP 向用户提供有偿信息服务（会员付费、广告、下载收费、游戏充值等）。

EDI许可证: 全称增值电信业务经营许可证---在线数据处理与交易处理业务，归属于第二类增值电信业务中的 B21 类别。

适用：电商平台、外卖/出行/跨境电商等“在线交易与数据处理”场景。

以当下火出圈的“苏超”为例，“苏超”是江苏发起的全民赛事，因为屡屡爆发热梗引发数千万网友关注，先是抢票平台不同，江苏十三太保各显神通，出了多种多样的购票方式，然而不论哪个售票方都需要办理EDI许可证。又有各平台争相抢夺转播权，引来流量飙升，而直播一旦涉及收费，和平台自身售卖的会员费，那ICP许可证一定是必备资质。

近年来，随着国内资本市场的蓬勃发展和企业国际化需求的日益增长，红筹架构已成为众多企业，尤其是互联网和高科技企业实现境外上市的主要选择。过往，对于涉及增值电信业务的企业在海外进行融资的过程中，普遍倾向于搭建100%VIE（通过协议控制的可变利益实体）架构。一方面，可以通过VIE协议直接将境内持有增值电信业务牌照的内资企业“纳入”红筹架构中；另一方面，可以避免股权红筹架构中可能涉及的“两步走”操作。

但是，在2023年初中国证监会境外上市备案管理办法发布之后，境外上市需要报中国证监会备案。在进入中国证监会的备案流程时，如发行人带有VIE架构，在实践中，则可能产生实质影响或是延长发行人通过备案的时间。因此实践中越来越多的企业调整架构，调整为一部分直接股权控制+一部分VIE架构，部分拆除VIE架构。或者调整为100%直接股权控制，完全拆除VIE架构。基于此股权结构，境内原有的内资ICP或EDI等许可证，就有了变更为合资或外资许可证的需求。本文将展开对上述两种股权结构ICP或EDI处理方式进行详细说明。

一、一部分直接股权控制+一部分VIE架构

处理方式：注销内资ICP或EDI许可证，申请外资ICP或EDI许可证

外资ICP或EDI许可证申请条件

申请外资ICP、EDI许可证，企业需满足以下条件（通用）：

• 在我国境内设立的公司，注册资金需达到100万元以上。

• 除试点地区外，外商投资的股权比例不得超过50%。

• 企业的经营范围应明确包含“增值电信”或“第二类增值电信”业务。

• 企业需提供至少3名员工近期一个月的社会保险缴纳证明。

• 网站需正常访问且符合审批要求。

外资ICP、EDI许可证申请材料清单

申请外资ICP、EDI许可证时，需准备以下材料：

• 企业营业执照副本复印件（加盖公章）。

• 企业法人身份证复印件（加盖公章）。

• 外方投资者提供登记证书（法人登记证书）、外资股权追溯及相关证明材料。

• 外方投资者自然人有效身份证明文件。

• 员工三人近一个月社保证明。

• 相关人员的身份证、手机号、邮箱信息。

• 网站相关证书（如域名证书、ICP备案号等）。

• 公司章程、可行性报告等其他相关材料。

二、100%直接股权控制

处理方式：参与增值电信业务经营试点

工业和信息化部（“工信部”）于2024年4月发布《增值电信业务扩大对外开放试点方案》（该规定及本次试点的其他配套规定合称“试点规定”），五种类别的增值电信业务在北京、上海、海南、深圳四个试点地区内进一步放松外资持股比例限制。2025年2月28日，工信部发布向首批13家外资企业发放经营试点批复的公告，13家获得本次经营试点批复的外资企业，可以按照批复内容，开展互联网接入、信息服务等增值电信业务，截止2025年7月已有40家外资企业获得试点批复。

试点规定针对如下增值电信业务进行开放，中国境内的主体在申请下述业务时，其外资持股比例不受限制，外资最高可以持股至100%：

ICP、EDI试点申请流程

根据试点规定，拟在试点地区开展前述增值电信业务的外商投资电信企业，应按照相关规定向工信部申请取得电信业务经营试点批复，并在电信业务经营活动中遵守相关法律法规及试点批复的规定，接受、配合电信管理机构及有关主管部门的监督管理，申请流程如下： 

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