合规系列 |《受益所有人信息备案指南》解读及备案实操指南
2024年10月28日，中国人民银行联合国家市场监管总局发布了《受益所有人信息备案指南》（以下简称《备案指南》），为各市场主体提供备案指引。
这是继4月29日中国人民银行联合国家市场监管总局出台《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号，以下简称《管理办法》）要求相关主体按规定完成“受益所有人备案”后，做出的具体指引。
此前，中富博睿已就《管理办法》进行解读，详情可点击【合规系列 |《受益所有人信息管理办法》解读》】一文，了解更多。现在，我们根据《备案指南》，结合实践经验，为大家梳理受益所有人信息备案的重点问题和具体流程。
一、受益所有人
（一）、受益所有人分类
依据《管理办法》第十五条规定，受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。据此，《备案指南》将受益所有人分为两种类型：
第一种：股权（合伙权益）类：自然人直接或间接拥有备案主体的股权（合伙权益）；
第二种：非股权（合伙权益）类：自然人的股权（合伙权益）与所包含的收益权、表决权、控制权相分离。实践中常见的方式一般有代持、协议控制等。
（二）、受益所有人识别标准的解读与示例
《管理办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定。《备案指南》进一步对识别标准进行了详细阐释，并通过具体示例来加深理解。
01 常规情形
（1）标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人；
示例1：A公司（备案主体）股东为自然人甲（持股30%）和B公司（持股70%），B公司股东为自然人乙（持股20%）、丙（持股30%）和C公司（持股50%），C公司股东为自然人乙（持股50%）、丁（持股50%）。
分析：A公司受益所有人情况如下：
① 甲：30% > 25%——是受益所有人（标准1）
② 乙：70%*20% + 70%*50%*50%=31.5% > 25%——是受益所有人（标准1）
③ 丙：70%*30% = 21% < 25%——不是受益所有人
④ 丁：70%*50%*50% = 17.5% < 25%——不是受益所有人
根据上述计算情况，A公司的受益所有人为自然人甲、乙。
（2）标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人；
这里的收益权，典型的形式包括分红、股权（合伙权益）增值等，非股东（合伙人）也可以获得这种收益权。
示例2：A公司股东为自然人甲（持股70%）、乙（持股30%），乙将持有A公司30%股权对应的全部收益权转让给丙。
分析：A公司受益所有人情况如下：
① 甲：直接持股70% > 25%——是受益所有人（标准1）
② 乙：直接持股30% > 25%——是受益所有人（标准1）
③ 丙：最终享有A公司30%股权的收益权 > 25%——是受益所有人（标准2）
根据上述分析，A公司的受益所有人为自然人甲、乙、丙。
（3）标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。
在实践中，经常有股权代持、协议控制、约定一致行动、关系密切、个人影响力等情况，相关人员可通过这些方式实施对备案主体的实际控制。
示例3：通过个人影响力实施实际控制
A公司股权情况分散，其重要创始人甲，在经多轮股权改革后，仅持有A公司3%的股权，但由于其创始人身份形成的个人影响力，可以决定A公司高管任免和公司经营战略。
分析：由于甲能够对A公司形成实际控制，此时自然人甲成为A公司的受益所有人。
示例4：通过亲属关系实施实际控制
A公司股东为自然人甲（持股30%）、乙（持股70%），自然人甲是自然人丙的母亲，丙通过甲对A公司实施实际控制。
分析：A公司受益所有人情况如下：
① 甲、乙：持股比例均大于25%——是受益所有人
② 丙：通过母亲甲构成实际控制——是受益所有人
根据上述分析，A公司的受益所有人为自然人甲、乙、丙。
示例5：有限合伙企业中执行合伙事务的普通合伙人的实际控制
A合伙企业由一位普通合伙人甲（自然人）和多个有限合伙人组成，有限合伙人数量众多，出资比例和表决权都十分分散，同时也未参与任何经营管理或决策活动。普通合伙人甲出资比例为1%，但全体合伙人在合伙协议中约定并一致同意，甲担任A合伙企业的执行事务合伙人，对企业日常经营决策等具有决定权。
分析：A合伙企业受益所有人情况如下：
① 甲：虽然合伙权益不足25%，但因全体合伙人委托及合伙协议的约定，对合伙企业构成实际控制——是受益所有人（标准3）
根据上述分析，A合伙企业的受益所有人为自然人甲。
【提示】在合伙企业中，非执行事务的合伙人也要通过上述3类标准识别是否有受益所有人。
在上述标准的识别过程中，如一个自然人符合标准1，则无需再辨别其是否符合标准2或标准3；如果不符合标准1，则继续根据标准2和标准3进行识别，二者符合其一即为受益所有人。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人，其中，“负责日常经营管理的人员”可以是公司的法定代表人、董事长、董事、经理，或合伙企业中执行合伙事务的自然人（包括执行事务合伙人或者代表执行事务合伙人执行合伙事务的自然人）等。
02 两种特殊情形
（1）国有公司受益所有人识别
根据《管理办法》第七条及《备案指南》规定：对于国有独资公司和国有控股公司（包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司），直接将法定代表人视为受益所有人进行备案。填报网页为国有独资公司和国有控股公司设置了单独的勾选项，以便于操作。
国有参股公司的受益所有人确定分为两个部分，针对国有资本的部分，由于国有资本的特殊性，可以不再识别国有资本部分的受益所有人；针对非国有资本的部分，应按照《管理办法》的规定识别受益所有人。
示例6：国有参股公司的受益所有人识别
A公司为国有参股公司，股东为国有资本（30%）、自然人甲（60%）、自然人乙（10%），其中国有资本不构成相对控股。
分析：A公司受益所有人情况如下：
① 甲：直接持股60% > 25%——是受益所有人（标准1）
② 乙：直接持股10% < 25%——不是受益所有人（标准1）
③ 国有资本：不构成相对控股，不再继续识别——无受益所有人。
根据上述分析，A国有参股公司的受益所有人为自然人甲。
（2）外国公司分支机构受益所有人识别
在备案受益所有人时，外国公司分支机构需遵循《管理办法》第六条及《备案指南》第三部分的规定。除了备案所属外国公司的受益所有人外；还需识别至少1名最高层级的高级管理人员作为受益所有人并予以备案，例如外国公司分支机构的负责人。
外国公司及其分支机构不适用《管理办法》第三条关于承诺免报受益所有人的规定。外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准在中国不适用。
二、备案流程及备案内容
（一）、“承诺免报”的简化措施
根据《管理办法》第三条规定及中富此前的解读，同时符合以下4个条件，承诺相应内容后可免于进一步填写受益所有人的信息：
- 注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）；
- 股东、合伙人全部为自然人；
- 不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；
- 不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。
承诺免报的操作流程非常简单，在备案系统中，选择备案主体类型，勾选承诺免报后阅读承诺书内容，确认并提交即可完成。
需要注意的是，上述条件必须同时满足才可承诺后免于备案；且符合免于备案条件的主体应保证承诺内容属实，如果承诺内容不实，将承担法律责任。如承诺免报主体不再符合上述承诺免予备案的4个条件，应当自不符合承诺免报条件之日起30日内备案受益所有人信息。
（二）、国有独资公司、国有控股公司之备案流程
填报网页为国有独资公司和国有控股公司设置了单独的勾选项，在备案系统中，勾选备案主体类型为“本公司为国有独资公司、国有控股公司，受益所有人为法定代表人”，并阅读相关提示后，确认并提交即可完成。
如填报的备案主体受益所有人信息发生变化，应当自发生变化之日起30日内重新备案受益所有人信息。
（三）、不适用“承诺免报”的备案主体之备案流程
对于不符合“承诺免报”条件的备案主体，除国有独资公司和国有控股公司外，其他所有公司、合伙企业、外国公司分支机构均需进行完整的备案信息填报。备案主体需根据自身情况选择主体类型、填报类型、受益所有权关系后，填报受益所有人信息和受益所有权信息。
三、结 语
随着《受益所有人信息备案指南》的发布，迎来了对受益所有人信息备案流程的明确指导。这一指南使企业可以更为清晰地识别并申报受益所有人信息。
我们建议涉及申报的企业以《备案指南》为行动指南，认真审视并优化自身的合规流程，以适应新的监管要求。
在此过程中，中富博睿将持续分享最新的政策解读和实操建议。请继续关注我们的公众号，获取更多《备案指南》相关的深入分析和实时更新。
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