OFFSHORE系列 | 香港公司重要控制人登记（SCR）合规速览
《公司条例》（第622章）已予修改（第12部加入第2A分部）规定，在香港成立的公司须以合理步骤识别公司的重要控制人，于注册办公室或其他指明的地方以中文或英文备存重要控制人登记册（Significant Controller Register，简称“SCR”，可纸质或电子形式）以供执法人员（包括但不限于注册处、海关、金融管理局、税务局等）在任何合理时候进行查阅。
所谓【重要控制人】，是指对香港公司具有重大控制权的法律实体或人士。重要控制人登记册需载有包括重要控制人的所需详情，并确保随变化情况予以更新。
重要控制人登记册的适用范围：
l 股份有限公司；
l 担保有限公司；
l 无限公司。
重要控制人登记册的豁免范围：
香港交易所上市的公司，可豁免重要控制人登记规定。
重要控制人登记册的所需详情：
l 公司每名重要控制人的所需详情；
l 公司每名重要控制人的需登记更改的详情；
l 指定代表的姓名或名称及联络资料（公司须指定最少一名下述人士为公司指定代表，以提供登记册相关的协助予执法人员）：
- 该公司的成员、董事或雇员，且须为居住于香港的自然人；
- 《打击洗钱条例》界定的会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人；
l 如没有重要控制人，需在登记册中注明“本公司知道，或有合理理由相信，本公司没有重要控制人。”
其中，“重要控制人”包括公司的须登记法律实体和须登记人士：
l 须登记法律实体：某实体为公司的股东并对该公司有重大控制权，该实体为公司的须登记法律实体；
l 须登记人士：对公司有重大控制权的自然人或指明实体；（但如下情况时不属于须登记人士）
- 该人或实体通过该公司的须登记法律实体持有或拥有该公司的股份或权利，而该须登记法律实体有股份在港交所上市；或
- 该人或实体通过连锁法律实体持有该公司的股份或权利，而在该连锁中的最后一个法律实体是该公司的须登记法律实体，且该法律实体有股份在港交所上市。
而“须登记人士”中的“指明实体”指：
l 单一法团；
l 国家或地区的政府，或国家或地区的某部分的政府；
l 成员包括两个及以上的国家或地区（或其政府）的国际组织；
l 国家或地区的地方当局或地方政府。
如须登记人士为自然人，应登记：
l 姓名；
l 通讯地址（不得为邮政信箱号码）；
l 身份证号码或护照号码和签发国家；
l 该人成为须登记人士的日期；
l 该人对该公司的控制性质。
如须登记为法律实体，应登记：
l 名称；
l 在其成为法团或机构的地方的注册编号（或等同于注册编号）；
l 注册办事处或主要办事处的地址；
l 法律形式，及其监管法律；
l 成为该公司的须登记法律实体的日期；
l 对该公司的控制性质。
中富提醒：如上所需详情须在须登记人士（及须登记法律实体）确认后【7日】内，载入重要控制人登记册内。
什么是重大控制权（控制的性质）
如符合如下5个条件中的1个或以上，即拥有重大控制权：
l 直接或间接持有公司25%以上的已发行股份；如为无股本公司，直接或间接持有25%以上的资本或分享25%以上的利润的权利：
- 有股本公司须计算所有已发股份，即便是不同类别；
- 无股本公司如章程没有约定分配利润或资本，则无重要控制人符合本条。
l 直接或间接持有公司25%以上的表决权：
- 股东以其股份所获得的所有或大致所有事宜的表决权；
- 不同类别的股份附带不同的表决权，以章程约定为准。
l 直接或间接持有委任或罢免公司董事会过半数董事的权利：
- 章程约定为准。
l 有权或实际上对公司发挥或行使重大影响力或控制：
- 如有人符合上述3条规定，则无需确认其是否符合本条，也无需注明是否符合本条；
- 如某人能确保公司一般会接纳其要求的活动，即为“重大影响力”；
- 如某人能指示公司的活动，即为“控制”；
- 如某项权利获得行使将对公司发挥或行使重大影响力或控制，无需实际行使；
- 因公司的章程、股东协议或其他协议，以及附庸于所持股份的权利而产生的；
- 对【采纳或修改公司业务计划】【更改公司业务性质】【向借款人额外借款】【任免行政总裁】有绝对的决定权或否决权；
- 专业人士如律师、会计师或税务师原则上不拥有重大影响力或控制。
l 有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，该信托或商号并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员（以其作为信托受托人或商号成员的身份），就该公司而言附上如上4个条件中的任何1个条件。
公司需采取的合理措施
l 检视所有可供查阅的文件，包括但不限于成员登记册、章程、股本说明、股东协议或其他；
l 审视个人、法律实体及信托或商号在公司持有的权益；
l 审视是否有证据显示存在共同安排，或有同一人以不同方式控制权利；
l 个案个议。
已采取的措施，需备存记录。
通知义务
l 如认为某人是重要控制人，须在知晓后【7日】内向其发出通知；
l 如认为某特定的人知晓另一人是重要控制人及其身份，须在知晓该特定人士后【7日】内向其发出通知。
豁免发出通知的情况
l 重要控制人是须登记人士，而该公司已获知该人是重要控制人，以及该人的所有所需详情已由该人或该人知悉的情况下向公司提供；
l 重要控制人是须登记法律实体，而该公司已获知该实体是重要控制人，以及该实体的所有所需详情已提供给该公司。
保持重要控制人登记册更新
如某人不再是重要控制人，或因某种变化导致其所需详情需更改，则需进行“须登记更改”。发出通知及相关豁免发出通知的条件和知晓其为重要控制人的情况一致。
如无法即时记载新的资料，也须更新登记册，并注明现有资料自何时其不在正确并述明调查情况。
如不再是重要控制人，在该人不再是重要控制人的日期起计算的【6年】后方能予以销毁。
重要控制人登记册的备存（需存于注册办事处或位于香港的其他地方）
公司需将其登记册备存所在地以指明格式NR2于首次存放后的【15日】内通知注册处。如备存地点有更改，也须以NR2于【15日】内通知注册处。但如果是备存在注册办事处且因办事处的更改导致备存地点需要变更的，无需通知注册处。
公司的主要责任
l 在注册办事处或指明地方备存重要控制人登记册；
l 采取合理措施以识别重要控制人，包括发出通知并获得所需详情；
l 将所需详情载入登记册；
l 保持登记册的更新；
l 提供登记册予执法人员查阅或复制或复印。
未能履行上述责任的，属于刑事犯罪。公司和责任人将获4级罚款（25,000港元）及未缴清时间段每日罚款700港元。
被通知人的责任
任何人收到就登记册发出的通知后，须在通知的日期后【1个月内】遵从通知的规定。未能遵从的属于刑事犯罪。收件人或有关联人士将获4级罚款（25,000港元）。
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