外汇合规 | 外籍员工参与境内上市公司股权激励计划详解

随着中国公司不断开拓国际市场，境内公司（特别是上市公司）对外籍优秀员工的引进和激励受到广泛关注。近年来，境内上市公司外籍员工股权激励相关制度和政策也在陆续出台并完善。

规管政策沿革

外籍员工参与境内上市公司股权激励的有关政策经历了一个逐步放开的过程。最早的2006年版《上市公司股权激励管理办法（试行）》对此无明文规定。外籍员工未被明确纳入可参与境内上市公司股权激励的对象范围也未被明确排除。但在实践中，因外籍人员无法开立A股证券账户，故而不可参与股权激励。

2016年8月13日，《上市公司股权激励管理办法》正式施行，上市公司股权激励开始对外籍员工有限度地放开。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。参与公司股权激励的外籍员工可以开立证券账户，但只能用于持有或卖出因股权激励获得的权益，不得从事其他证券交易活动。

2018年8月15日，中国证监会宣布修改《上市公司股权激励管理办法》，将可以成为股权激励对象的境内上市公司外籍员工范围，从在境内工作的外籍员工，扩大到所有外籍员工。证监会同时修改了《证券登记结算管理办法》，增加“符合规定的外国人”作为投资者类别之一，允许在境外工作的外国自然人开立A股证券账户。

2019年2月12日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布了《关于印发<境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法>的通知》（以下简称“《资金管理办法》”），对外籍员工参与股权激励办理相关跨境收支、资金划转及汇兑业务等事项进行了明确规定，解决了落实境内上市公司外籍员工股权激励的一大关键问题。

具体操作程序

在具体操作程序上，外籍员工股权激励应由统一办理集中委托实施股权激励的境内上市公司进行相关登记。上市公司应在股权激励计划公布后【30日】内，到国家外汇管理局境内上市公司所属分局或外汇管理部门统一办理参加股权激励的境内上市公司外籍员工登记。

所需材料包括：书面申请、登记表、证明股权激励计划真实性的证明材料、外籍员工承诺函及公司聘用或劳动关系等。当地外汇局审核材料无误后，为境内上市公司出具相关的业务登记凭证，公司凭业务登记凭证办理相关的跨境收支、资金转账、汇兑业务；外籍员工凭业务登记凭证复印件办理相关事宜。

需要参加股权激励计划的资金，可以由外国雇员自主选择资金来源，外国雇员在中国的合法收入，或将境外合法收入汇入中国境内，均可。选择境外汇入资金的，外籍员工应当将资金汇入至境内上市公司账户或外籍员工个人银行结算账户。外籍员工使用其境内外币账户内的资金的，外籍员工应将资金结汇后划入境内账户。银行审核业务登记凭证后，依据国家外汇管理局资本项目信息系统相关控制信息表的内容，为境内上市公司或其外籍员工办理入账或结汇入账手续。