境外投资系列 | ODI后续监管不容忽视，警惕违规风险！

随着全球化进程的深入，越来越多的企业将目光投向境外市场，境外投资（“ODI”）成为企业拓展版图的重要途径。然而，ODI 并非 “一投了之”，后续的事中事后监管同样至关重要。中富博睿团队在此提醒各位有境外投资需求及已实施 ODI 的主体，务必高度重视 ODI 后续监管，避免因疏忽而带来不必要的风险与损失。

一、多部门监管织密网，违规后果需警惕

在 ODI 的事中事后监管中，商务、发改及外汇部门各司其职，形成了全方位的监管网络。

商务部作为对外投资合作的主管部门，其监管措施细致且严格。会对 ODI 项目的真实性、合规性进行持续核查，包括企业是否按核准或备案的内容开展投资，是否遵守当地法律法规等。若企业未按要求履行相关义务，比如擅自变更投资主体、投资金额、投资领域等，商务部可能会采取警告、罚款、责令限期改正等措施，情节严重的，还会将企业列入 “黑名单”，限制其开展对外投资合作业务。

国家发展和改革委员会则侧重于对 ODI 项目的宏观管理和监督。会跟踪监测项目的实施情况，评估项目对国家经济安全、产业发展等方面的影响。对于违反监管要求的企业，发改委可能会责令其停止项目实施、限期整改，甚至撤销项目核准或备案文件。这不仅会让企业前期的投入付诸东流，还会对企业的信誉造成严重损害。

外汇管理部门主要监管 ODI 过程中的外汇收支活动。企业在境外投资的资金汇出、利润汇回等都需要符合外汇管理规定。若企业存在逃汇、套汇、擅自改变外汇资金用途等违规行为，外汇管理部门将依法予以处罚，包括没收违法所得、罚款等，同时还可能影响企业后续的外汇业务办理。

在实操中，上述三个部门的具体监管手段包括不限于：

• 境外投资情况的月报、半年报、年报；

• “两随机、一公开”抽查措施；

• 境外投资完成的项目完成报告；

• 境外投资情况变更的核准/备案变更申请；

• 境外投资完结的核准/备案注销申请；以及

• 境外再投资情况报告。

二、真实案例敲警钟，ODI主体及标的项目受影响

忽视 ODI 后续监管，可能会给企业带来难以估量的后果，尤其是当 ODI 主体或标的项目拟进行其他资本运作计划时。

近期，不止一家客户就相关事宜向中富博睿寻求专业帮助。具体情况为，客户/ODI主体投资的标的项目在拟公开市场发行股票的过程中，被证监会等相关监管机构询问客户/标的项目股东ODI合规性问题，例如，因未及时完成ODI后续监管报告而被公示处罚事宜，以及因ODI监管历史阶段中各省级ODI监管部门标准、口径、理解等不一致造成的ODI核准/备案文件不一致问题。据此，中富博睿协助客户投入大量的时间和精力补充材料、说明情况应对上述问询。

这些案例充分说明，ODI 后续监管的合规性是资本市场关注的重点。任何一点疏忽都可能成为上市路上的 “绊脚石”，让企业错失发展良机。 

三、半年报送需及时，专业协助解难题

在此，中富博睿咨询（北京）有限公司特别提醒，商务部已发出 2025 年 ODI 上半年报的通知，各 ODI 主体需按照要求及时办理报送手续。准确、及时地报送相关信息，是企业履行 ODI 后续监管义务的重要内容，也是避免监管风险的关键环节。

如果您在 ODI 后续监管及上半年报办理过程中遇到任何问题，欢迎咨询中富博睿。我们拥有专业的团队，熟悉各部门的监管要求和办事流程，能够为您提供全方位的服务，确保您的 ODI 业务合规、顺利开展。

让我们共同重视 ODI 后续监管，为企业的境外投资之路保驾护航！

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